随着四连中心开花，三十九军主力部队一齐从四面八方拥进了云山城。三四八团神兵天降，一举攻占了西迂洞路口，封锁了美军南撤通路。他们还攻占了云山机场，开创了朝鲜战场上中国军队惟一的战例一缴获了四架美国飞机（天亮后又被炸没了）！
到凌晨时分，美军第八团战斗队全面崩溃了。第八团的士兵们有的逃向深山，有的往南飞跑。但噩梦还没有结束，到处都有堵截他们的中国土兵。在云山以南十五公里的公路口，一支志愿军分队冲到美军车队中展开了惨烈的肉搏战，一个名叫赵顺山的战士对着击伤自己战友的美国兵就是一镐头。
“敌人用两手抱住脑袋也救不了他，我的洋镐穿过他的手背，整个刨进他的脑袋里！”赵顺山晚年回忆起当时的血战仍是热血沸腾：“这就是我的出国第一仗，这一仗我真正试了试美国人的斤两，所谓的‘王牌’不过如此，胜利永远是我们的！”
眼看着骑八团被歼，被王扶之堵住的骑五团拼命进攻，以图救出兄弟团队。美第一军军长米尔本和骑一师师长盖伊均亲临前线督战。骑五团团长约翰逊上校精神大振，亲自披挂上阵指挥冲锋，当即被一颗中国迫击炮弹撕得四分五裂……
米尔本军长久久凝视着几公里外的志愿军阵地，铁青着脸下令：“我命令部队放弃进攻，立即向南撤退。”
盖伊师长大惊失色，欲待争辩，米尔本摆摆手：“我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中做出的最让我心碎的决定。”
米尔本军长说完就扬长而去，留下不停拭泪的师长盖伊。眼泪流干后，盖伊呜咽着说：“执行命令，让第五团撤出战斗，愿上帝保佑他们！”
历史记下了这一刻，这次战斗是中美两军第一次交手。在中国王牌军三十九军和美国王牌军骑一师的决斗中，三十九军大胜。他们毙伤俘美军一千八百人，击落飞机三架，缴获飞机四架，击毁缴获坦克二十八辆，汽车一百七十辆，火炮一百一十九门。这次战斗是美国骑一师在其辉煌的军史上第一次惨败，其骑八团第三营被全歼。十一月六日，美国陆军被迫撤销了这个营的番号（被撤销番号是任何国家、任何部队最害怕的耻辱）。几十年后，一个参加过云山之战的美国军官在接受采访时仍心有余悸：“云山？我的上帝，那是一次中国式的葬礼！”
主导此次葬礼的彭德怀哈哈大笑：“从没吃过败仗的美国常胜师一骑一师这回吃了败仗，败在我们三十九军的手下！”
云山之战是中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例，它被倭国陆军自卫队干部学校专门收人《作战理论人门》一书，具有国际性的影响。
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