在张陵之前，即在道教正式创立之前，尊崇黄老道家学说和相信炼丹修仙的黄老道、信奉神仙和推崇神仙方术的方仙道、相信鬼神和推崇巫术的巫鬼道已经流行。黄老道为朝廷所认可，主要在上层社会中流行，巫鬼道则在民间极为流行，方仙道在民间及上层社会都有一定市场。到了张陵所在的时期，黄老道也已开始向民间传播。这三个道派虽还都不是真正意义上的道教，但已在某种意义上具有了宗教的性质，可以称之为萌芽状态的道教，有人将它们一并称为中国的原始道教。直到张陵创立天师道，中国道教才真正形成。
张陵，字辅汉，沛国丰邑（今江苏丰县）人。生于东汉光武帝十年（公元34年）正月十五日晚上，为“汉初三杰”之一的留侯张良的八世孙。道教称其为张道陵，正一真人三天法师。
张陵本是精通“五经”的大儒，后来感到“此无益于年命”，于是弃儒学道，到洛阳北邙山隐居，潜心修习黄老长生之道，得到黄帝九鼎丹法。他虽想依法炼丹，怎奈囊中羞涩，难以成事，种田牧畜又非其特长。后闻听蜀人多纯厚，容易教化，且多名山，便于东汉顺帝时（126～144年）入蜀（此时张陵已经九十多岁），居鹤鸣山（今四川省成都市大邑县北）修道，张陵利用黄老道改造巴蜀的巫鬼道，运用符水、咒语及教人思过的办法为百姓治病、降魔驱鬼。据说他除魔去病，救活万人。他还创作道书，尊老子为太上老君，把《道德经》作为最高经典。张陵称一即是道，一散形为气,聚形为太上老君。声称太上老君授其“正一盟威之道”，并授其《三天正法》，命为天师，要他推行正一盟威之道。信徒们都信以为真，到处传播，正一盟威之道很快就传开了。正一盟威之道信众越来越多，并有一千多人拜张陵为师。信众尊称张陵为天师，故正一盟威之道又称为天师道。
为了加强对信众的宣传和管理，张陵曾设二十四治（教区），立祭酒（教职）管理道民。又使徒众出米绢、器物等以奉道。张陵教人慈孝敬让、铺路行善，他制定道规，规定有疾病者将其生身以来所犯过错写在纸上，投入水中，与神明盟誓，以身死为约，不得复犯，称为“首过”。道民因惧怕患病，皆遵守戒约。张陵还借用神的名义设置命籍，要求道民在正月初七、七月七日、十月十五日会集治所，核实户籍，检查道民有无违反禁约行为。张陵尊老子为教主，确立道经，制定道规、蘸仪，使天师道真正具有了宗教教团的性质，道教在中国初步形成。
在张陵到巴蜀之时，瘟疫流行，盗贼猖狂，巫师巫婆借机卖弄巫术，聚敛钱财。张陵推行天师道，便与当地的巫鬼道发生冲突，张陵与鬼兵大战的传说就源于此。
张陵声称正一盟威之道要用“道气”取代“故气”，故其教法以上章招神、符咒颏鬼为主，兼修行气、导引、房中术、金丹术。著有道书二十四篇，得意弟子有王长、赵升，传其九鼎丹法。
汉桓帝永寿元年（公元155年），张陵己经一百二十二岁，他自知大限将至，便于十月十五日召集各治祭酒和要职人员，于鹿堂治（今四川绵阳县）开会，当众宣布其天师之位，由其子张衡承继，并说：“绍吾之位，非吾家宗亲子孙不传。”就这样正式规定了历代天师之位，一定要有张家宗亲来继承的传承关系。第二年，张陵以一百二十三岁的高龄，在鹤鸣山中羽化。
张陵羽化后，其子张衡继承天师位。张衡死后，张衡之子张鲁继为天师。张鲁的母亲会养生，有少女的容颜，又懂天师道，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母跟刘焉的关系，得到信任。东汉初平二年（191年）刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。
张修，巴郡人，本属天师道一治（一个教区）的祭酒（头领）。张衡死后，他利用身为巴人的有利条件，活动于巴郡汉中一带，恢复巫鬼道发展自己的力量，融天师道与巫鬼道为一体，自称五斗米道。他简化了入道手续，一律只收五斗米。初入道者为鬼卒，能用符水、咒语降神治病、讲解《道德经》者为鬼吏，又设奸令、祭酒管理鬼吏。所以张修的五斗米道比张陵的天师道组织更严密。汉灵帝中平元年（184年）黄巾起义爆发时，张修在巴蜀率领鬼兵趁机起事，其军队号称五斗米师，攻夺郡县。益州牧刘焉入蜀时将其招安，收编了五斗米师，封张修为别部司马，仍统其鬼兵。
张鲁与张修各率其部攻打苏固时，张修杀苏固，张鲁又杀张修，夺其兵众，使五斗米道又归于天师道旗下。但张鲁借用了张修的五斗米道的一些做法，天师道其后也称为五斗米道。
刘焉死后，其子刘璋代立，以张鲁不顺从他的调遣，尽杀张鲁母亲及和母亲在一起的家人。其后张鲁即摆脱刘璋，割据汉中，以天师道教化民众，建立起****的政权。张鲁在汉中自称师君，道众称他为系师。初来学道者仍称“鬼卒”，而后可升为“祭酒”，各领部众，领众多者为“治头大祭酒”。不置官吏，以祭酒管理地方政务。张鲁继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽恕三次，如果再犯才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
东汉末年，群雄蜂起，社会动乱，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西难民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量，其影响不断扩大。
当时曹操把持的东汉政权无暇顾及汉中，遂封张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守。张鲁统治巴蜀、汉中近三十年。建安二十年（215），曹操亲率十万大军西征汉中，张鲁弟张卫以数万人马据阳平关坚守，为曹操所破，张鲁避走巴中，不久投降曹操。因本有降意，拜镇南将军，封阆中侯，邑万户，故后世道教徒称张鲁为“张镇南”。其五子皆封侯，且与曹操联姻。次年张鲁过世，葬于邺城（今河北临漳）东。他投降曹操后，大量徒众北迁，使五斗米道的势力发展至北方和中原地区。
张陵本是有道之人，晋代葛洪的《神仙传》及明清小说《喻世明言》又将张陵（张道陵）进一步神化。
汉光武皇帝建武十年，张道陵之母梦见北斗第七星从天坠下，化为一人。身长丈余，手中托一丸仙药，如鸡卵大，香气袭人。其母取来将其吞下，醒来便觉满腹火热，异香满室，整月不散，由此感应而怀孕。张道陵诞生那天，有黄云笼罩在房子上，紫气弥漫在庭院中，房间里光华如有日月照耀。
张道陵自幼聪慧过人，七岁就能解说老子道德经，天文地理河图洛书无不通晓。后入太学，通晓天文、地理、诸子、五经，从学者千余人。他身长九尺三寸，浓眉大脸，鼻子高挺，红顶绿眼，眼睛还有三个角。还垂手过膝，有浓密的胡子，龙行虎步，十分威武。汉明帝永平二年（公元59年），张道陵二十五岁，被郡守以“贤良”推荐到朝廷，一举考中了“贤良方正极言直谏科”，被朝廷授予巴郡江州（今重庆市）令。在江州令任上，他见世风日下，因素志于黄老之道，不久即弃官隐于北邙山(今河南洛阳北)，潜心修习黄老长生之道，收弟子王长。
汉章帝听说北邙山有个高道张道陵，便征召他为经学博士，张道陵无心辅佐汉室，便避而不见。和帝永元四年（公元92年），朝廷又下诏征张道陵为太傅，封兾县侯，但张道陵却视官禄为粪土，所以三诏而不就。张道陵对来使说：“人生在世，不过百岁，光阴荏苒，转瞬便逝。父母隆恩，妻子厚爱，也随时而消失。君臣之恩，谁见长久？请转告圣上，只要清静寡欲，无为而治，天下自然大定，我有何用？我志在青山中！”为了避开京都近郊的俗务嘈杂和骚扰，张道陵决定离开洛阳，访求仙术。
张道陵先是南游淮河，居桐柏太平山，后与弟子王长一起，渡江南下豫章郡（今江西）。一日遇一绣衣童子，说道：“日暮道远，二公将何之？”道陵大惊，知其不是常人，乃自述访道之急。童子又道：“世人论道，皆如捕风捉影，必得黄帝九鼎丹法，修炼成就，方可升天。”于是师徒二人拜求指示，童子说道：“左龙并右虎，其中有天府。”说罢忽然不见。道陵谨记此语，但未解其意。
一日，行至龙虎山中，不觉心动，对王长说：“左龙右虎，莫非此地乎？‘府’者，藏也，或有秘书藏于此地。”两人登到山顶，见一石洞，名曰壁鲁洞，洞中或明或暗，曲曲弯弯。走到尽处，有天然生成的石门两扇。张道陵说道：“此必神仙之府。”即与弟子王长端坐石门之外，七日后忽然石门洞开，其中石桌、石凳俱备，桌上有《黄帝九鼎太清丹经》。师徒二人取出丹经，昼夜拜读，具知其法。但修炼合用药物炉火的费用无从筹办。张道陵听说蜀中风俗醇厚，乃同王长入蜀，结庐于鹤鸣山中。他自称真人，专用符水救人疾病。很有应验，来求治的人越来越多。又有多人拜于门下，求为弟子，学他符水之法。
张道陵见人心信服，便定下规矩：所居门前有水池，凡有疾病者，皆疏记生身以来所为不善之事，不许隐瞒，张道陵代书忏文，投于池水中。来者与神明共盟约，不得再犯，若复犯，身当即死。誓毕，方以符水饮之。病愈后，出米五斗为谢。其弟子分路行法，所得米绢数目，悉开报于神明，一毫不敢私用。如此数年，多得钱财，便购置炼丹药材，与王长居密室中，共炼龙虎大丹。三年丹成，当时他已年九十有余，自服用丹药，便容颜转少，如三十岁后生模样而成真人。从此能分形散影，常乘小舟，在东西二溪往来游戏，堂上又有一真人诵经不辍。若宾客来访，迎送应对，或酒杯棋局，各各有一真人，不分真假，方知是仙家妙用。
一日，有一道士来访，说道：西城有一白虎神，好饮人血，每年其乡里必杀人祭之。真人心中不忍，将到祭祀之期，亲往西城，果见乡中百姓绑缚一人，用鼓乐导引，送于白虎神庙。真人问其缘故，所言与道士相合：若一年不祭，必大兴风雨，毁坏庄稼，殃及六畜。所以一方惧怕，每年用重金购求一人，赤身绑缚，送至庙中。夜半，凭白虎神吮血享用，已经习以为常，官府也不过问。真人说道：“你们放了此人，我来代替他何如？”众乡民道：“此人因家贫无倚，情愿舍身充祭，得我们五十千钱，葬父嫁妹，花费已尽，今日之死，乃其分内，你何苦自伤性命？”真人说：“我不信有神道吃人之事，若果有此事，我自愿承当，死而无怨。”众人商量道：“他自不信，不干我事，左右是一条性命。”便依了真人言语，把绑缚人解放了。那人得了命，拜谢而去。众人便要来绑缚真人，真人说：“我是心甘情愿，决不逃走，还用绑缚吗？”众人觉得有理。真人与乡人走进庙来，只见庙中香烟缭绕，灯烛辉煌，供养着土偶神像，狰狞可畏，案桌上摆列着许多祭品。众人叩头宣疏已毕，将真人关在殿门之内，并将殿门锁上，真人瞑目静坐以待。
夜深人静之时，忽听得一阵狂风刮来。
