为贯彻《公司法》，规范股份有限公司国有股权管理，维护国有资产权益，我国各管理部门还联合制定了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（注：本条款颁布于１９９４年１１月，部分政策现已过时），其中对国家股权的转让作了比较系统和严格的规定：一是转让国家股权应以调整投资结构为主要目的；二是转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排；三是转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批，向境外转让国有股权的（包括股权转让）报国家国有资产管理局审批，国家股转让数额较大，涉及控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批；四是非国有资产管理部门持有的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。同时，《股份有限公司国有股权管理暂行办法》还规定“国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入，用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资”。在国有企业改革重组和股份转化频频发生的时期，这一办法无疑对规范国有资产转让，防止国有资产流失方面发挥了重要的作用。
《关于出售国有小企业产权的暂行办法》（１９８９年２月颁布）是另一部有关国有企业兼并重组的法律条文，是各省、自治区、直辖市和计划单列市体改委（办）、经委、财政厅（局）、国有资产管理局“为了积极稳妥地推进国有小型企业产权的出售工作”而特别制定的办法。办法首先对原则上可以进行出售的国有小企业的产权进行了界定，规定出售的重点是下列三种类型的企业产权：一是资不抵债和接近破产的企业；二是长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；三是为了优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业。《办法》还规定被出售企业产权价格的确定，必须遵循以下原则：一是要保证国家财产不受损失，防止贱价甩卖和泄漏底价；二是底盘价格的确定应简便易行、公平合理；三是成交价格要在公开竞争中形成，禁止私下交易。同时，办法还对原国有企业的净收入，退休和在职职工的安排等作了明确的规定以及在兼并收购过程中买卖双方的责任和义务也有较为详细的说明。这项办法规范了国有小企业产权的出售转让，对加强国有资产的管理，保护国有资产也有非常积极的作用。
１９９６年８月２０日，我国财政部为了促进企业结构调整，规范企业兼并的财务行为，在《关于国营企业兼并财务处理的暂行规定》的基础上，进一步完善并推出了一部《企业兼并有关财务问题的暂行规定》的法律条款，意在对当时市场上频频发生的企业兼并重组进行有效的管理和监督。规定中所称的“兼并”，“指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。”该《规定》通过对兼并的程序的说明以及兼并双方的责任和义务的阐述，比较系统地规范了市场上企业之间（不仅仅是国有企业）兼并重组的行为，填补了我国法律法规在企业兼并重组方面的漏洞。
１９９７年３月，国家在针对企业破产时出现的逃废债务问题的讨论时，又出台了一份《关于在若干城市试行国有企业破产兼并和职工再就业有关问题的补充通知》。《通知》规定了：对相当一部分负债率高、亏损严重，但没有完全失去生命力的企业，国家鼓励多兼并、少破产。《通知》明确规定：国有或者国有控股企业兼并连续３年亏损的国有企业，经银行核准，可免除被兼并企业原欠贷款利息，而不再是停息挂账２～３年，所欠贷款本金可分５年还清，并给予两年的宽限期。同时《通知》还否定了对破产企业整体接收的方式，提出了企业停产关闭、拍卖变现、职工得到妥善安置后，银行贷款本息损失方可从银行呆坏账准备金中核销。由此看出，国家政策的走向是“鼓励兼并、少量破产”，并对经营困难的国有企业及有兼并能力的优势国有企业提供政策上的优惠，从而促进国有资产重组，优化国有企业的资源配置。
２００２年，我国证监会在充分借鉴国际经验、广泛听取业内意见的基础上，又出台了一项《上市公司收购管理办法》的法律条文，从管理监督的方面对上市公司之间的兼并收购进行了系统规定，对证券行业的执业水准、道德水准提出了更高的要求。２００２年９月２９日，中国证券业协会会长庄心一在上市公司并购重组高级研讨会上的讲话中曾提到：“毫无疑问，规范、有序的上市公司收购活动对于增强我国上市公司的竞争能力、稳定证券市场基石、拓展证券业的业务空间、保护中小投资者利益、提高国民经济整体质量等方面都有着重要意义。特别是当前我们正面临推进国有经济战略性重组和应对加入世贸组织后新的竞争格局，通过规范上市公司收购兼并行为，推进上市公司实质性重组更有着重要的意义。”可见，我国的政策法规对当前市场上频频出现的企业兼并重组事件已引起了非常大的重视，并已从多方面对这个关系到我国企业制度改革的方式方法进行了规定和控制，旨在优化我国企业的市场环境。
２００３年５月，国务院颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，条例分８章４７条，对国有资产监督管理机构、企业负责人管理、企业重大事项管理、企业国有资产管理与监督以及相关法律责任进行了明确的界定，旨在适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值。
国资委副主任邵宁在“内地企业香港上市十年回顾与展望”论坛上透露了国资委目前正在着手进行以下几方面工作：
（１）抓紧制定国有资产监督管理的法律、法规。依据《公司法》参与制定了《国有企业资产监督管理暂行条例》，并已正式颁布实施。下一步，将起草有关产权界定、产权交易、清产核资等方面的规章制度，按照国际规范明确规则。依法履行出资人职责，做一个行为规范、负责任的股东，是国资委各项工作的出发点。
（２）保证所监管企业资产状况和经营状况的透明度。目前，中央企业已全面启动了清产核资工作，以摸清家底。为进一步提高企业各种信息的透明度，将进一步加强和改善外部监事会的工作，并且更多地依靠社会中介机构。
（３）对所监管企业试行经营目标管理和业绩考核制度。从２００４年开始，国资委所监管的中央企业将全面实行经营目标管理，并据此对经营者进行业绩考核。
（４）建立国有企业经营者的报酬制度，包括与企业规模相关的基本年薪和与业绩考核挂钩的效益年薪。在此基础上，国资委还将进一步研究加入股权或退休金计划等长期激励方式。这项工作的方向，是逐步使国有企业经营者的报酬制度也具有市场竞争力。
（５）改进国有企业经营者的选任机制。前几个月，国资委以６家企业的７个岗位开始向社会公开招聘高级管理人员的工作。下一步，国资委还将进一步扩大向社会公开招聘国有企业经营者的规模和范围。
（６）推进所监管的企业的改革和重组，包括推动中央企业的股份制改革，完善公司的治理结构；推动中央企业的内部改革，转换企业的经营机制；推进主辅分离，辅业改制工作，以精干主业，分流富余人员。同时，针对中央企业资源配置过于分散的情况，促进和引导中央企业的战略性调整，加快企业合并和重组的步伐。
随着这一系列工作的逐步到位，国有资产出资人到位的效果会逐步显现，内地国有企业在改革和发展方面将会出现积极的变化，在市场化的方向上会迈出新的步伐。相应的，这些国有企业所控股的上市公司也会出现一些新的变化，这些变化必然是有利于出资人的，有利于投资者的。据国资委高层透露，推进所监管的国有企业的股份制改造，使具备条件的优秀企业到境外资本市场上市，是国资委即将开始的一项重点工作。
６．２．５管理层收购（ＭＢＯ）对我国国有企业改革的意义
１．ＭＢＯ的概念分析
ＭＢＯ，即ＭａｎａｇｅｍｅｎｔＢｕｙｏｕｔｓ，中文意思是“管理层收购”或“经理收购”、“经理层融资收购”。在资本市场相对成熟的西方发达国家，ＭＢＯ是ＬＢＯ即“杠杆收购”（ＬｅｖｅｒａｇｅｄＢｕｙｏｕｔｓ）的一种。所谓“杠杆收购”，简单地说，就是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，从而改变公司的所有者结构、重组该目标公司，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。只有目标公司内部管理人员通过借款融资收购本公司时，ＬＢＯ才会演变为ＭＢＯ，即管理层收购。
据以上分析，可以给ＭＢＯ下一个定义：ＭＢＯ即目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使管理层以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得预期收益的一种收购行为。
随着ＭＢＯ在实践中的发展，其形式也在不断变化。除了目标公司的管理层为唯一投资收购者这种ＭＢＯ形式外，实践中又出现了另外两种ＭＢＯ形式：一是由目标公司管理层与外来投资者组成投资集团来实施收购，这样可使ＭＢＯ获得向目标公司员工发售股权，进行股权融资；二是管理层收购与员工持股计划（ＥｍｐｌｏｙｅｅＳｔｏｃｋＯｗｎｅｒｓｈｉｐＰｌａｎｓ，ＥＳＯＰ）或职工控股收购（ＥｍｐｌｏｙｅｅＢｕｙｏｕｔｓ，ＥＢＯ）相结合，通过免交税收，降低收购成本。
２．ＭＢＯ对中国国有企业改革的意义
ＭＢＯ作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重大意义。
（１）ＭＢＯ对建立国有企业的退出机制有重要的借鉴意义。改革开放以来，中国国有企业由浅入深地进行了一系列的改革，也提出了种种改革方案，但是这些改革方案基本上是在计划经济的框架中进行，不触及产权的变革。到２０世纪９０年代尤其是党的十四届五中全会明确提出了产权改革的主张，因而国有企业的管理人员和员工购买本企业的所有权也成为一种重要的产权改革方法之一。正是在这一背景下，ＭＢＯ得到逐渐认同，为国有企业改革增添了新的有益的思路。
实施ＭＢＯ后，从宏观的角度来看，社会资产总量并没有减少，反而盘活了原来的国有资产，甚至还能使国有资产发生增值。国家出售中小企业所有权所获得的资金可以投到关系国计民生的重要行业，有进有退。
（２）ＭＢＯ能够有效地促进国有企业的结构调整，重新整合企业的业务。
ＭＢＯ能够有力地推动社会产业结构的调整，同时也是企业结构调整的主要方法之一。随着信息技术的发展与广泛应用，社会分工越来越细，企业的经营更讲究全国甚至全球范围内的协同与合作，传统国有企业那种“大而全”、“小而全”的经营理念已经不适应全球竞争的需要。国有企业应该积极参与全球分工与协作，甩掉那些缺乏赢利能力或发展优势不足的子公司或分支机构，有效地调整资产结构，集中资源深入拓展核心业务，构建企业的核心能力。通过ＭＢＯ，既避免了母公司的经济情报外泄，又可以更方便地同ＭＢＯ企业建立协作关系。
（３）ＭＢＯ有利于降低企业的代理成本。通过ＭＢＯ，能够有效地降低企业代理成本。国有企业的所有者和经营者分离，实质上形成所谓的委托代理关系。代理成本不仅包括以薪金和红利形式付给管理层的监督费用，还包括一大笔隐性成本，即因管理层错过和忽视企业发展机会而造成的损失。代理成本在传统国有企业普遍存在，它造成资源的浪费和配置的相对无效，使企业及整个社会利益受到侵蚀。
如果要直接监督他们，则需耗费大量财力、人力和物力，既不现实又未必奏效，一般只能借助于机械的标准化经营指标进行考核。而当指标未达到时，也常常因为种种原因无力直接干预。国家则被迫承担“最后贷款人”的义务，导致无效或低效经营。
ＭＢＯ使管理层拥有经营者和所有者的双重身份，从而调动其积极性。同时ＭＢＯ常伴有高负债杠杆的作用，会对管理层产生债务约束，增加其压力，促使其努力工作。金融机构的介入，使得对管理层的监督更有效和更积极，减少了代理成本机会的产生，降低了代理成本。
（４）ＭＢＯ有利于培养一支专业化的高素质的企业家队伍，为国有企业改革营造良好的社会氛围。企业家作为对企业未来不确定因素的决策者，其才能优劣以及能否充分发挥是企业能否发展的前提。企业家才能是一种自信、冒险、竞争意志力、敬业精神、创新精神及对潜在机会的敏感和直觉等诸多素质的合成。然而企业家才能作为一种人力资本，有着天然依附于人的特性，如果管理层不愿释放依附于人的才能，企业所有者则无能为力。ＭＢＯ为管理层实现企业家理想开辟了一条新途径，极大地刺激管理层的创业意识，能有效调动企业管理层释放企业家才能的积极性，有利于在中国形成真正的企业家阶层，并且反过来影响国有企业的改革和经营。
３．ＭＢＯ在我国国有企业改革中面临的问题
ＭＢＯ要为中国国有企业改革服务，需要具备一系列的宏观和微观条件，需要与其相适应的市场环境。从我国目前的情况来看，还存在以下亟待解决的问题。
（１）在国有企业的产权改革上，思想还不够解放。“姓资”、“姓私”的意识形态仍顽强地主导着某些人的思想，他们对国有企业的产权改革持否定态度，同时，由于深受计划经济体制的影响，害怕市场经济的竞争，不愿脱离政府的“呵护”而抵制产权改革。
（２）法律政策滞后。在我国涉及企业并购的现行法律政策中，存在一些条款客观上限制和阻碍了ＭＢＯ的正常发展。比如１９９３年制定和颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定，任何人不得持有一个上市公司５%以上的发行在外的普通股。根据这一规定，上市公司的管理层若想以ＭＢＯ方式收购自己所在的公司可能性极小，并且操作难度非常大。
（３）现有的金融体制使ＭＢＯ操作困难。ＭＢＯ是一种典型的金融融资杠杆的收购方式，必须有专业的投资机构予以支持，目前中国的金融体制改革滞后，金融机构发育不良，ＭＢＯ的资金来源较难解决。
（４）中介机构发育不全。从中国现有的市场体系来看，中介服务市场很不发达，这就使ＭＢＯ这种需要很强专业服务条件的方式很难操作，加大了ＭＢＯ的收购成本。并且，我国资产评估水平较低，一些评估人员职业道德素质低下，容易造成国有资产的流失。要在国有企业改制中引进ＭＢＯ，必须要有成熟的高水平的职业中介机构，光是由企业和地方政府自发完成的产权改革，其公正性是可怀疑的。
