上海在２０世纪９０年代初就开始在国有资产管理运营监督的体制、机制方面的改革进行探索，当初的切入点之一就是城市基础设施领域国有投融资体制、机制的改革和探索。这方面的改革探索，在理论上既有国有资产管理、国有企业运营，特别是国有控股公司、国有投资型控股公司等方面的内容；又结合城市建设，特别是城市基础设施建设方面的内容，如公共产品理论、自然垄断、外部性以及项目管理等理论。这些理论和实践经验的结合，在具体的现实生活中，以上海为例，一是体现为城市基础设施建设上投融资的改革创新，二是相关领域国有企业的实践探索。本章就是针对上海城市基础设施建设领域几个重要且较为典型的国有企业的案例研究。其中一个是上海城市投资开发总公司，属于国有独资的投资控股公司，也是综合类城建投资公司；第二是上海申通集团公司，属于国有法人股通过股份制组建的股份制公司，但在业务上专司上海轨道交通建设投资；第三个是上海水环境建设管理公司，属于国有法人股组建的股份制公司，业务上为项目总承包以及项目管理公司。
（第一节） 现代公司治理模式
企业治理模式或治理结构，简单地说就是企业内部权利和利益的划分，谁控制企业，按照怎样的逻辑和程序经营和管理企业。青木昌彦、钱颖一等经济学家①认为，企业治理应包括：“如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择一种结构来减低代理人成本和防止内部人控制。当公司治理结构能被上述互补性制度环境所环绕时，它就可以是有效率的。”近年来，公司治理问题的研究引起学术界高度的重视，正逐步深化，许多学者也正利用这个视角诊断我国国有企业改革的现状。
一、现代公司治理结构的分类和发展趋势２０世纪９０年代以来，由于经济的日益全球化、机构投资者对公司治理参与的加深以及亚洲金融危机的爆发，使公司治理越来越受到世界各国的重视，进而形成了一个公司治理的全球化浪潮，不同模式的公司治理呈现出趋同的趋势。作为制定政策的基础，ＯＥＣＤ把公司治理分为两大类、三种模式。
１.外部人（Ｏｕｔｓｉｄｅｒｓ）模式
以英、美为代表，股权分散在个人和机构投资者手中，主要通过富有流动性、生机勃勃的资本市场对公司经理进行监督，企业融资也以从资本市场获得为主。其特点是：通过资本市场大力培育机构投资者，上市公司的股权分散和经理人持股较小，通过对经理人的激励和有效监督实现股东利益最大化，企业运作的高度透明和建立比较完善的立法和执法体系。
２.内部人（Ｉｎｓｉｄｅｒｓ）模式
以德、日为代表，包括大部分ＯＥＣＤ国家和一些发展中国家，股权集中在银行和相互持股的企业手中，企业融资来源以银行系统为主，主要通过公司内部的直接控制机制对管理层实施监督。
其特点是：财团、银行持股，大股东监督，集体决策以及高级管理人员的终身雇佣。
３.家族（Ｆａｍｉｌｙ）／国家（Ｓｔａｔｅ）模式
在韩国、泰国、印尼、菲律宾等国和台湾地区等，是从内部人体系中派生出来的一种模式，企业的创立家族通过复杂的交叉持股取得对公司的绝对控制，国家则通过控制金融系统在微观经济运行中发挥重要作用，政府官员以国家名义对公司事务直接干预。
其特点是公司的“一股独大”，经理人容易通过串通大股东控制公司的重要决策，而侵犯小股东和其他利益相关者的利益，造成对“内部人控制”的失控。外部人模式和内部人模式孰优孰劣一直是人们争论的焦点。２０世纪９０年代以前人们普遍认为内部人模式比外部人模式有效。然而９０年代以来，随着企业国际竞争的加剧和信息技术的广泛应用，内部人模式的弊端日益显露。由于必须协调许多利益相关者的利益，“内部人控制”型公司实际上很难制定长期目标，从而导致公司片面追求规模最大增长，而忽略了盈利能力的下降和竞争力的衰弱。在上述背景下，以市场为导向的英、美的外部人模式逐渐成为各国学习的取向。经济学家和企业家们普遍认为，英、美以股东利益为基础、以盈利为导向、重视资本市场作用的模式，更适应当今９０年代以来资本市场全球化、金融机构制度化、信息传播快速化和知识网络化的发展。
ＯＥＣＤ认为，东南亚的“一股独大”和行政干预的模式是导致东南亚金融危机的深层原因，而英、美为代表的外部人模式加上内部人模式的一些长处（如结构正规化）是ＯＥＣＤ成员国公认的公司治理的共同趋势，这与亨利·汉斯曼阐述的“股东导向的标准模式”（下一节有专门论述）基本上是一致的。
基于上述分析，ＯＥＣＤ于１９９８年４月成立了专门的公司治理工作委员会，根据各成员国的经验和相关机构的建议，制订了《ＯＥＣＤ公司治理原则》，于１９９９年５月完成和正式发布。ＯＥＣＤ公司治理的五个基本原则是：
（１）保护股东权益；
（２）确保公平对待所有股东，包括小股东、外国股东等各类股东；所有股东在权益受到侵害时应有机会获得赔偿；
（３）依法保护利害相关者（职工、债权人、主要供应商、社区或顾客）的权利，加强他们参与的机制；如果他们的权利受到侵犯，应能获得补偿；
（４）确保及时和准确地通告和披露与公司财务状况、经营管理、所有权和公司治理结构有关的所有信息资料；
（５）确保董事会对公司进行战略指导和有效监督，确保董事会对公司和股东们所承担的责任。
《ＯＥＣＤ公司治理原则》是为了帮助其成员国和非成员国的政府评估和改进该国公司治理结构的法律、制度和规则的构架，并向证交所、投资者、公司法人和其他在发展良好的公司治理进程中担当一定角色的各方提供指导和建议。该原则适用于公开上市的公司，并在一定程度上应用于非上市的私有企业和国有企业，作为改进公司治理的有用工具。公司治理涉及公司管理中董事会、股东和其他利益相关者的一系列关系，不仅提供决定公司目标设立、目标实施和监督运营的结构，好的公司治理还应为董事会和管理层提供适当的激励以达到实现公司和股东利益的目标，便于有效监督，鼓励公司更加有效地使用资源。这些原则不仅成为该组织成员国（包括美国、西欧国家、日本和韩国）进行公司治理改革的指导，也成为非成员国改进公司治理构架的重要参考。
２０世纪８０年代以来，随着公司经营全球化的发展、机构投资者的崛起，以及证券市场在金融体系中的地位日益突出，各国的公司治理正在发生着巨大的变化，国际上公司治理实践出现了逐步趋同的趋势，呈现以下特点。
１.机构投资者发挥着日益积极的作用
近年来，美国的养老基金、保险基金和投资基金等机构投资者的持股数额越来越大，它们不再像以前那样通过“用脚投票”来表达对管理层的不满；相反的，机构投资者正日益加强与管理层的接触，在公司治理中发挥积极的作用，这就促进了有机构投资者积极参与的股东导向的公司治理的发展。
欧、美企业越来越重视加强与投资者、特别是一些机构投资者的联系和沟通，以保持公司经营的透明度，增强公司在资本市场上的良好形象；而机构投资者为保证持续获利，也希望与企业建立一种长期信任的关系，通过各种方式加大对企业的影响力。这种合作共进的治理方式既推动了企业发展，促进了长期发展目标的实现，又使机构投资者能够持续获利，增强了长期投资的信心。
２.股东利益日益受到管理层重视
由于各国企业越来越重视通过证券市场筹集资金，而证券投资的跨国化趋势又迅速发展，因此股东利益日益受到公司经理层的重视。股东们通过董事会给予经理人员合理、适度的激励，并通过必要的技术性监督得到要求通告的信息和表达他们的声音，从机制上增加了经理利益与股东利益的一致性，追求公司价值的最大化正在被普遍接受为衡量管理层业绩的基准。２０世纪８０年代上述趋势首先在英、美等国出现，目前已经蔓延到欧洲大陆国家和日本。传统上注重内部人控制而忽视股东利益的德、日企业家们意识到，视股东们为企业之外的人而寻求内部人利益的机会目标，在目前全球化的经济环境中是短视和错误的。对股东利益的重视导致企业更注重盈利能力和竞争地位，并使企业的经营更加透明，决策更加民主，有利于企业长远发展和股市稳定。
３.外部董事使董事会的独立性增强
保持董事会的独立性有助于加强对公司经理阶层的控制和监督，维护股东的利益。２０世纪９０年代以来，美国有大量的外部董事进入董事会，使董事会的独立性大大增强。对全美１００家最大公司董事会的分析表明：外部董事和内部董事的比例平均为３∶１，１／４以上的董事会的外、内部董事比例大于５∶１，只有７家公司的内部董事占董事会的多数；而外部董事中又以专家型独立董事和其他非竞争的相关公司的经理人员为主。另一份全美公司董事协会的研究报告也表明：规模小、积极、富有专业技能、具有充分信息的真正独立的董事会有助于公司的长远发展。日、韩企业也开始引进独立监事和独立董事。
４.有效的信息披露系统发挥重要的外部监督作用
除了由董事会对公司经营进行战略指导和有效检验从而对公司和股东负责之外，公司治理必须确保按时和准确地披露与金融证券机构、所有者、执行者和公司管理相关的所有信息资料。人们曾经争论过，公司财务业绩是否属于公司秘密；现在一致公认的结论是，公司财务业绩和经营结果是需要无限制地向股东、利益相关者和资本市场披露的首要的文字材料。需要以文字信息形式披露或通告的主要内容还有：公司目标、主要的股份持有者和投票权、董事会成员与关键执行董事的名单以及他们的报酬、公司运营可预见的风险因素、与职工和其他利益相关者有关的资料，以及管理结构的组成和政策。公司必须准备好并呈交财务报告，由经过资格认证的独立审计员执行年度审计，从而实施外部的和客观的监督与控制。上述信息资料经过事先准备和审计，按照财务通告、非财务通告和审计的标准高质量地予以披露，通过信息传播渠道公正、及时和节省地传达到相关人员手中。对公司的资产负债状况和盈亏状况准确、及时、透明地披露，才能从企业内部和外部同时监控过度负债和避免积累成灾。
５.亚洲金融危机的深层原因和企业重组展望
东南亚金融危机的导因可归咎于国际资本流动逆转和国内经济结构缺陷两个因素，而亚洲国家脆弱的公司治理体制不但是造成金融危机的深层原因，而且也是金融危机向全面经济危机转变的重要传递渠道。作为ＯＥＣＤ成员国的日本、韩国和其他亚洲国家的商业环境是以关系为导向，而不是以市场为导向。大公司以相互紧密持股的综合性产业集团的形式存在，家族利益、政府和银行在公司治理中扮演着重要角色。在这种治理结构中，政府支持特定产业部门的扩张，银行按照政府意图将信贷导向目标企业，而不是对企业加强财务约束，从而导致生产能力大量过剩、企业过度负债和资本利用效率低下。脆弱的治理结构为金融危机埋下了伏笔和导火索，导致金融危机爆发后企业大量破产和银行系统陷入困境。东南亚金融危机的爆发，使日本、韩国、泰国等国不得不进行经济结构调整和企业重组，全力以赴扭转金融困境和促进经济回升，痛定思痛才认识到必须把健全公司治理作为从深层上摆脱危机的重要措施。当前这些国家的结构调整和企业重组是合并与剥离并举，目的是使大集团消肿、清理债务和形成合理的产业结构，重新缔造企业核心竞争力。对重组后的公司治理结构，打破内部人体系，参考外部人模式建立有大小股东、利益相关者和外部专家共同参与的制衡机制和有效的信息披露系统。
二、我国公司治理的现状分析
我国制定了规范公司制企业行为的《中华人民共和国公司法》
和规范资本市场行为的《中华人民共和国证券法》。１９９９年９月２２日中共中央十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》第一次在正式文件中提出：“公司法人治理结构是公司制的核心”，这些文件法规为在我国社会主义市场经济条件下建立健全公司治理提供了必要的法律和政策依据。
尽管在国有企业的改革发展中已经意识到治理机构的问题，采取了不少举措，并且也取得了一些成效，但总体上公司治理结构对我国许多公司来说，还是一个较为薄弱环节。包括较为规范的上市公司，由于历史和现实的多种原因，在公司治理方面也存在诸多问题，如行政干预下的“一股独大”、经理层内部控制甚至失控，等等。
１.国有股东代表“缺位”和政府官员的行政干预
目前阶段，在国有独资公司和国有控股公司中，存在着对国有资本经营的委托代理关系不够明确，缺乏详细的经营国有资本的财务规则，缺乏对国有资本回报、产业政策导向和相关约束与激励条件明确的责任条款与经营业绩合同等现象。对于国有资产授权经营单位的国有股权控制，包括对与国有股权密切相关的投资、回报、经营、技改、人事、工资等重要决策权，也是多头管理，责任难以真正明晰。不少国有企业的公司治理结构中存在着“外部人”主导下的“内部人控制”等情况，“外部人”往往是指与公司有利害关系的行政主管或非主管部门，他们要么可以直接决定公司的重大事项或人事决策，要么可以左右公司业务工作的开展。“内部人”是指企业经营层对公司的实质性控制，并在这种控制中常常置股东利益于不顾，损害股东的权益。
２.许多上市公司“一股独大”，缺乏多元股权制衡在许多上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东。
“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事会变成大股东会，容易造成对小股东的利益的忽视和侵犯。一些非国家控股的上市公司，又同样有利用“一股独大”侵犯公司和小股东利益的问题。
３.集团公司越权干预其控股的上市公司的董事会和执行层的经营业务
甚至集团（控股）公司的董事长或总经理兼任上市公司的董事长或总经理，以至于对“内部人控制”失控，发生内幕交易和不正当的关联交易，甚至为控股股东利益掏空上市公司资金。
４.董事长作为“法人代表”，地位高于董事，习惯于“首长制”
和“第一把手”决策
