【经文校正】
上德不德，是以有德。下德不失德，是以无德。上德无为而无以为，下德无为（1）而有以为。上仁为之而无以为，上义为之而有以为。
上礼（2）为之而莫之应，则攘臂（3）而扔（4）之。
故失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。
夫礼者，忠信之薄（5）而乱之首；前识（6）者，道之华（7）而愚之始。
是以大丈夫处其厚不居其薄，处其实不居其华。故去彼取此。
【词义注释】
（1）无为：王本作“为之”，与“上义”句相同，显系误简。马其昶说：“‘无为’旧作‘为之’误同‘上义’句。傅本又误同‘上仁’，注家强为之说，皆非是。德有上下，其‘无为’一也。以其不失德，故虽‘无为’之中，而仍‘有以为’。”（见《老子故》）王淮说：“‘无为’就处事言，此‘上德’与‘下德’之所同也。‘无以为’与‘有以为’，就居心言，此‘上德’与‘下德’之所异也。盖‘上德’与‘下德’之处事方式，同为‘无为’（清静自然），所不同者居心有异耳。”张松如《老子校读》亦作“上德无为而无以为，下德无为而有以为”。我赞同以上诸说，从之。
（2）礼：礼仪。中国古代对上下、尊卑、男女、长幼、君臣、父子、兄弟、朋友之间的礼节，都有明确、具体的规定：如商有商礼，周有周礼，所谓“礼仪三百，威仪三千”，可见其繁琐之极。
（3）攘臂：挽起手臂。
（4）扔：强力牵拽。
（5）薄：淡薄。
（6）前识：预见，先知。
（7）华：浮华，表面文章。
【白话译文】
上等德性的人，不以德自居，说明自身有德。下等德性的人，处处耽心失德，说明自身无德。上等德性的人，自然无为，无所追求。下等德性的人坚持无为，是为了不忘本性。有仁爱之心的人做好事，是出于自然流露。有正义感的人做好事，是为了主持公道。以礼仪为准则的人，做好事得不到应有回报，便在行动上表示不满。由此可见：失去了道才有德，失去了德才有仁，失去了仁才有义，失去了义才有礼。礼的产生，源于忠信观念的淡薄，社会动乱的开始；（那些制作礼仪的）先知们，看似批上道的外衣而实是愚弄自己的始作俑者。所以，真正的大丈夫要存心厚道，不要虚伪刻薄；要内在朴实，不要外表华丽。宁愿抛弃前者而选择后者。
【原意解说】
老子认为：实行以德治国，为民上者必须自身有德，具有无为第三十八章而无以为的自然素质；而这样的君主，在五霸迭兴的春秋之世，是难以找到的。因此，他在肯定上德同时，提出了下德。所谓无为而有以为，即是说：可以通过自身修持，如致虚、守静，守雌、守辱等方法，达到复归于朴，以实行无为之治。这就为那些有志于行道的君主们，打开了方便之门。可说是老子出于救世的一片苦心。于是，这就成了下篇的开场白。至于本章中的德分上下，而仁、义、礼只提上而不及下，显然是由于这些治道都被老子列入有为范畴，所以不屑提及。
