任何事物的发展变化都有其内在的原因和规律，即机理；有要求大家共同遵守的办事程序或行动规则，即制度。机制可以理解为事物发展变化的内在机理和使其健康发展的制度的综合。证券公司作为一种现代金融企业，是融经营目标、业务运作、组织管理、风险控制于一体的复杂的组织系统，同事物发展变化的道理一样，也有其内在机制。
证券公司的内在机制，包括激励机制和约束机制两个方面。
（1）“激励机制”是在一个证券公司内部组织系统中，公司运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与部门和员工相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。激励机制是证券公司将远大目标转化为具体事实的实现手段。一定的激励机制会“自动”地导致公司员工的一定行为，呈现出某种规律性。激励只有形成机制，才能持续有效地发挥作用。激励机制对于证券公司的高层、中层、基层都是一个需要认真对待的问题。
（2）“约束机制”是证券公司根据经营业绩及对部门和员工的各种行为的考核结果，对其作出的适时、公正的奖惩决定的总和。约束一般包含内容：对权力的约束，对行为的约束，建立较完善的考核、评估和监督机制，对渎职者和违规者采取的惩罚措施。
一个证券公司，要实现利润最大化目标，有效地规避风险，获得高效率、可持续的发展，必须同时具有激励机制和约束机制这两种相互制衡的内在机制。其中，激励机制是证券公司发展的动力所在，缺乏激励机制经营者将丧失业务开拓的积极性，公司效率必然低下；约束机制是证券公司发展的制动器，缺乏约束机制公司行为就会发生扭曲，难以稳定发展。两个方面相互依赖、相互制衡，构成了证券公司完整的内在机制，是证券公司生存和发展壮大的内在基础和必要前提。
总之，激励和约束是一对既对立又统一的有机体：二者就如同胡萝卜（carrot）与大棒（stick）的关系，是一把双刃剑，通过激励和约束，使主客体关系由对立走向统一。证券公司现代企业制度的建立，必须从激励约束机制开始。
5.2.2代理理论与证券公司激励约束机制
关于企业的激励约束问题，现代经济学从多个角度做过有力的解释。这些解释对证券公司也是同样适用的。
在古典企业中，资本所有者就是企业经营者，“资本家”与“企业家”职能合一，业主作为理性的经济人，追求利润最大化的动机会刺激其努力工作，激励机制健全自不必说；作为风险的最终承担者业主会谨慎决策，尽量规避风险，“自己监督自己”，约束机制自然完善。
因此，在古典企业中不存在动力不足和行为扭曲的问题。但是，在现代企业制度中，尤其是在典型形式的股份有限公司中，情况就不同了，近些年来当代经济学中的“代理理论”对此作了深入精辟的分析。
代理理论认为：在以分工为基础的社会中，委托—代理关系是普遍存在的，委托人（Principal）与代理人（Agent）订立或明或暗的契约，授予代理人某些决策权并代表其从事经济活动。但是，由于信息不对称（InformationAsymmetry），双方所订立的契约是不完全的，必须依赖于代理人的“道德自律”；而这是一种风险，因为代理人在最大限度地增进自身效用时可能作出不利于委托人的行为，这种风险被称作“道德风险”（MoralHazard）。
以代理理论来分析证券公司，可以发现公司治理结构中所有者和经营者之间也是一种委托—代理关系。股东作为资本所有者是委托人，经理层作为经营者是代理人，股东和经理层之间存在着道德风险，其道德风险主要表现在两个方面：一是偷懒（Shirking）行为，即经营者所付出的努力小于其获得的报酬；二是机会主义（Opportunism），即经营者付出的努力是为了增加自己（而不是所有者）的利益，也就是说其努力是负方向的。之所以产生以上道德风险，是由于信息不对称，即所有者无法像经营者本人一样了解经营者所采取的行动；换言之，经营者可以利用其信息优势来逃避监督，追求自身利益的最大化目标。偷懒和机会主义两种行为即道德风险的存在，使得证券公司建立激励机制和约束机制变得十分必要。
显然，证券公司克服或防止代理人的道德风险行为，关键是处理信息不对称问题。按照经济学家詹森和梅克林（JensenandMeckling，1976，1979）的说法，委托人必须给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益差距和花费一定的监控成本来限制代理人偏离正道的活动。具体来说：（1）委托人只能通过剩余索取权的分享形成激励机制，将代理人的努力诱导出来，从而克服偷懒行为；（2）委托人通过信息的交流建立监控（约束）机制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止机会主义行为。这实际上就是证券公司激励机制和约束机制的建设问题。
5.2.3人力资本理论与证券公司激励约束机制
关于证券公司的激励约束机制问题，还可以从人力资本理论获得解释。因为，如前所述，证券公司是人力资本为核心的金融企业，人力资本在证券公司的发展中是极端重要的因素。
罗纳德·科斯（RonaldCoase）认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约。在工业化时代，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本，在企业中，物质资本的所有者占据着统治地位。在知识经济下，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化，人力资本特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位。证券公司就是这种知识经济型企业的典型代表。
人力资本与其所有者不可分离的特征决定了证券公司对人力资本要进行充分的激励以有利于人力资本能量的释放。而且人力资本的价值是一个隐藏信息，其定价具有间接性特点，所以不能像物质资本那样采用简单的直接的方法。因此，证券公司只有通过激励约束的制度安排，让经营者拥有一定的剩余索取权，才能使人力资本的价值显示出来，把经营者的能力诱逼出来，促进证券公司的发展。
过去，我们讲企业治理结构，主要就是讲所有者和经营者的关系怎么界定，认为所有者与经营者的关系界定清楚了，那么企业的法人治理结构就好了。现在，这种企业治理结构的观点在国际上已经过时，目前的治理结构主要是讲物质资本和人力资本这两种资本的关系如何界定。也就是说，人力资本作为企业的制度安排的重要要素，已登上了社会经济的历史舞台，现在的治理结构主要是围绕人力资本作用的发挥和控制来安排。而人力资本作用的发挥和控制，必然要有两种机制的建立，这就是对人力资本的激励机制和约束机制。
对治理结构的研究，应主要集中在对人力资本激励机制和约束机制的研究上。因为人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯所有者的利益，从而有效地维护所有者资本的地位及利益。
总之，证券公司与一般企业一样，同样存在激励约束问题。而且，证券公司身处信息最不对称的证券市场，委托代理现象更为严重；证券公司又是人力资本最为集中的知识型企业，因此，其激励约束问题比一般企业表现得更敏感，也更突出。
5.3国外证券公司的激励约束机制：
实证分析
为了分析我国证券公司的激励约束机制，首先需要了解国外证券公司的激励约束情况。国外证券公司发展了二百多年，形成了比较成熟的激励约束机制，这些成熟的激励约束机制和经验值得我们学习和借鉴。这里主要以美国的投资银行为例进行介绍和分析。
5.3.1产权结构：不同组织形式下的激励约束机制
产权结构是激励约束机制的前提和基础，产权结构在现实中表现为企业的组织形式。不同产权结构和组织形式下的投资银行具有不同的激励约束机制。在美国，投资银行的组织形式经历了从“有限合伙制”向“股份制”的长期演变。这里，我们分别看看在这两种组织形式下投资银行不同的激励约束问题。
一、有限合伙制：早期投资银行的激励约束
在美国，早期的投资银行绝大多数采用了合伙制企业的组织形式。合伙制因其所有权与管理权合二为一，能充分调动管理者的积极性，同时保证投资银行经营的稳定性和连续性，因而一度被认为是投资银行最理想的组织形式。美国合伙制投资银行保持了100多年的辉煌历史，直到1999年高盛公司上市合伙制才退出历史舞台。
所谓有限合伙制，是指在企业中存在两类人，一类是有限合伙人，一类是普通合伙人。有限合伙人可以是自然人，也可以是法人，它只提供资金，不直接参与决策与经营，以出资额为上限承担有限责任。而普通合伙人也出一部分资金，并参与经营管理，对经营损失负有无限责任。有限合伙制比合伙制的优越之处在于，有限合伙制企业中的普通合伙人只需提供小部分注册资本，其余的大部分资金由有限合伙人承担，这就解决了投资银行注册资本的资金来源问题，而又能真正起到对经营者的激励和约束作用。
有限合伙制投资银行的激励约束机制主要表现在以下几个方面：
（1）所有者和经营者的物质利益得到了合理配置，有了制度保障。在有限合伙制投资银行中，有限合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；而普通合伙人则享有管理费、利润分配等经济利益。管理费一般以普通合伙人所管理资产总额的一定比例收取，大约3%左右。而利润分配中，普通合伙人以1%的资本最多可获得20%的投资收益分配。现代企业理论认为，企业的控制权与剩余索取权应尽可能地匹配，且剩余索取权应尽可能地分配给企业中最重要的成员，因为他们的积极性对企业成败最为关键。剩余索取权还应尽可能地分配给企业中最有信息优势、最难监督的成员，因为由于高昂的监督成本存在，最有效的监督办法就是让他们自己监督自己。
（2）除了经济利益提供的物质激励外，有限合伙制对普通合伙人还有很强的精神激励，即权力与地位激励。公司治理机制从狭义上讲，就是公司权力在“三会”（股东大会、董事会、监事会）以及经理层之间加以分配并形成相互制衡的机制。在有限合伙制企业中，有限合伙人作为投资者不参与公司运营，而普通合伙人作为经营层，全权负责公司的运营和管理，可以充分发挥其知识水平，享有风险业务的控制权，并从享受获得的权力与地位中最大化个人效用。
（3）有限合伙制由于经营者同时也是企业所有者，并且承担无限责任，因此在经营活动中能够自我约束控制风险，并容易获得客户的信任；同时，由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会，合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚，并推动企业进入良性发展的轨道。
（4）有限合伙的制度安排也充分体现了激励与约束对等的原则。因为普通合伙人作为合伙制企业的出资方，也需要拿出一部分资金作为企业的注册资本。由于普通合伙人是靠专业经验和个人才能来获得收益，且对企业负有无限责任，必将为企业的盈利与长远发展尽职尽责，否则不仅在经济上蒙受损失，作为职业经理人的声誉也将大打折扣，甚至就此终结其投资银行的职业生涯。这就从制度上比较成功地解决了激励与约束的对称问题和投资银行内部的委托代理问题。
总之，有限合伙制具有独特的较为完善的激励约束机制，因而曾被认为是投资银行最理想的体制。
二、股份制（上市公司）：现代投资银行的激励约束
但是，在今天的美国证券业，有限合伙制投资银行已经几乎完全被股份制上市公司代替了。
1970年，美国证券市场上出现了第一家公开上市的投资银行———唐纳德·卢夫金和杰略特公司。但由于影响有限，直到1971年7月，美林证券公开发行上市，才真正揭开了大型投资银行由合伙制向股份制转变的序幕。1981年10月，所罗门公司脱离了合伙制的轨道成为公众公司。随着美国连续多年的牛市带来的效应，高盛公司于1999年完成了公开发行，美国最后一家合伙制投资银行消失了。至此，美国所有的投资银行都变成了股份制上市公司。
有限合伙制投资银行之所以向股份制上市公司转化，主要是基于以下原因：
（1）扩充资本金的压力。合伙制企业原本就是更适合于小企业和中介业务的组织模式，而标准的中介业务并不需要多少资本金。
但是投资银行业务则大为不同，往往是集中介和交易者于一身。随着金融产品的不断发展和资本市场的膨胀，合伙制投资银行在争夺证券承销业务时，常常深感自身资本规模太小。特别是在利率变动充满不确定性的时代，加上大型企业的发债或股票规模越来越大时，预测上一个点的误算，都可能会绷紧券商的资金链条，甚至导致破产。因此，合伙制投资银行迫于扩充资本金的压力，不得不选择股份制的形式，通过发行股票并上市来迅速增大资本实力。
（2）承担无限责任的风险和压力。70年代随着华尔街金融创新尤其是金融衍生工具的发展，证券市场的规模和风险也同时被杠杆效应放大了。金融企业因为一次失败的业务而导致破产的可能因此大为增加，这使得企业的合伙人不得不忧虑风险的底线。尤其是80年代发生了一系列事件，例如储贷协会全行业破产，促使合伙人们开始为他们承担的无限责任焦虑起来，相关案件的判决，也促使合伙制投资银行开始采取措施免除自身的无限责任。
（3）激励机制的掣肘与人才竞争的压力。合伙制投资银行对优秀业务人员的最高奖励就是接纳其成为合伙人。这种奖励所建立的基础是：员工希望成为合伙人，因而不在乎短期收入。股份公开上市的公司，在分配制度上没有成为合伙人的诱惑，它们实施按盈利提成的分配制度。由于金融工具的创新，一线的业务人员虽然很多并非是合伙人，但常常能为公司创造惊人的利润。然而，其成为合伙人的可能性却极小。对于这些优秀一线业务人员来说，经过漫长等待成为一名合伙人与短期获暴利相比，后者诱惑更实在。这使得上市公司在与合伙制投资银行进行人才竞争时处于优势地位。
