商业银行公司治理结构是有关所有者、董事会、经理层三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理层职责及功能的一种商业银行组织结构。从本质上讲，公司治理结构是商业银行所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决定了在公司的利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题。
国外商业银行治理结构按对控制权的控制来分，主要有两种模式：一类是外部治理模式，通过产品市场、资本市场和劳动力市场等市场机制对商业银行利益相关者的权力和利益的作用及影响，尤其是指诸如兼并、收购和接管等市场机制（被称为公司治理市场、控制权市场等）对商业银行经理层控制权的作用来控制商业银行经理层的控制权，即以英美为代表的“市场控制”型；另一类是内部治理模式，是商业银行内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级商业银行经理层等利益相关者之间的权力分配和制衡关系来控制商业银行经理层的控制权，即以德日为代表的“内部控制”型。
美国商业银行经过数百年的发展，已经形成了比较健全和完善的治理结构，主要是在股权分散的基础上，基于所有者、董事会、经理层之间的相互制衡，多种形式的激励和约束共同组成。其治理结构的基点或目标是股东利益最大化，即在股东财富最大化目标和其他利益主体产生冲突时，应当服从于股东利益。其治理结构的特点是：
（1）股权极为分散，集中度比较低，市场化程度比较高；（2）内部董事、外部董事和“灰色”董事三类董事组成董事会，外部董事占有绝对的比重；（3）存在多种对商业银行经理层的约束方式，包括股东的投票权、董事会的作用、法律法规的约束、完善的信息披露制度以及外部市场的制约等，从而保证商业银行经理层追求股东利润最大的目标；（4）普遍采用特定控制权和剩余控制权激励机制。
德国银行业是以“全能银行”为特征，其银行治理主要是在股权比较集中的基础上，强调监事会的作用，由监事会和管理委员会之间相互制衡，以及对商业银行经理层的激励约束等方面完成。该种模式的治理结构的特点是：股权结构相对比较集中，银行和商业银行之间相互持股，另外，银行员工也持有比较多的股份；银行都设有监事会，并且规定在银行的监事会中必须有银行的员工代表，其职能有点类似于美国银行的董事会；对商业银行经理层的约束主要是来自银行内部，主要通过监事会的作用以及银行内部的规定来进行；其对商业银行经理层的激励主要包括薪酬和事业型激励，如职务的提升、终身雇佣、荣誉称号等，很少运用剩余控制权机制。
日本商业银行普遍采用股份制，个人股东比例很小，法人持股比重大，而法人股东之间又是交叉持股关系，法人的相互持股，使商业银行的权力结构倒向了经营者。由于股东（主要指个人持股）对商业银行的影响很小，董事会大部分由各事业部领导兼任，许多董事长又是总经理，大部分董事会成员是其下级，这样，商业银行总经理实际上是终身制。可以说，日本的经营者在商业银行中拥有至高无上的权力，在经营活动中具有充分的支配权。这种经营者主导体制也能使商业银行经理层有较大的自由度去追求商业银行的长远发展目标，对商业银行自身社会地位和社会声誉这种更具长远意义的目标的强烈追求是日本商业银行的一大特点。但是商业银行成功发展事业的基础是不坚实的，未形成较为完善的现代企业治理结构。
从商业银行治理结构的两种模式的分析中发现，“市场控制”型治理模式的银行股权分散，公司治理以股东利益最大化作为目标，但是股东往往只能“用脚投票”，形成了“弱股东、强经理层”的现象。商业银行经理层的特定控制权较大，也较为固定，大部分的银行经理人员还持有银行的股份，享有一定的剩余控制权，但控制权机制主要通过“参与约束”表现出来，能否享有控制权主要由外部市场决定；“内部控制”型治理模式的银行的股权相对集中，董事会的权限较大，经理层的“控制权转移”或“讨价还价”有一定的余地，控制权机制主要通过“激励相容”表现出来，能否享有更大的控制权由银行内部的机制决定。
2.4声誉机制
声誉是外界对员工在岗位上的表现的综合评价，包含对员工的职业操守、能力和态度（努力）的整体的评价（这种评价往往是不太精确的）。追求良好声誉，是商业银行的员工成就发展，或尊重、自我实现的需要。如果承认自我实现的需要是人类最高层次的需要，那么，声誉就是一种终极的激励手段。虽然商业银行经理层的高薪酬在一定程度上代表了对其社会价值的衡量和认可，但由此带来的优越地位的心理满足不能替代良好声誉所带来的对自我实现需要的满足。
与管理学把追求声誉作为满足自我实现的终极激励手段不同，经济学仍从追求利益最大化的理性假设出发，认为商业银行经理层追求良好声誉是为了获得长期利益，是长期动态重复博弈的结果。
自亚当·斯密开始，经济学中一直把声誉机制作为保证契约诚实执行的十分重要的机制。由于契约是不完全的，不可能穷尽所有情况，契约各方履行职责是基于相互信任，而相互信任的基础是多次重复交易，长期信任就形成了声誉。对于商业银行经理层而言，声誉机制的作用机理在于没有一定的职业声誉会导致其职业生涯的结束，而良好的职业声誉则增加了其在经理市场上讨价还价的能力，前者起到对商业银行经理层机会主义行为的约束作用，后者则对商业银行经理层行为具有激励作用。
“第一次交易”表示商业银行经理层的事业刚刚开始，还没有建立自己的声誉，由于担心产生不好的声誉而失去现有的职位，会约束自己的机会主义行为；进一步为了获得良好的声誉，增加自己在商业银行经理层市场上讨价还价的能力，商业银行经理层会尽最大努力去工作，声誉的激励作用越来越大，直至由于努力工作建立了很高的声誉，声誉激励的作用达到最大。“重复交易”表明了这种具有高声誉、老资格的商业银行经理层的状态。但这种激励约束作用是动态变化的，有一种极大的可能是商业银行经理层一旦获得良好的声誉后，其努力程度可能反而低于其开始追求声誉的时候。管理学对此可能的解释是，“成名”后商业银行经理层的成就发展需要在一定程度上得到满足。但由于声誉是商业银行经理层的无形资产，高声誉或“成名”的商业银行经理层与事业刚开始的商业银行经理层相比，不需要花费过多的努力就会取得很大的业绩。然而，如果市场机制较为完善的话，在激烈的竞争中，具有高声誉的商业银行经理层必须不懈努力，以保持与其声誉相称的竞争地位。
公平因素和期望因素对声誉的激励约束过程有着重要的影响。
（1）公平因素涉及声誉的“质量”问题，如果是公平的，即声誉能准确地反映商业银行经理层的职业操守、态度（努力）和能力，则声誉能够发挥正常的激励约束作用；反之，如果声誉“质量”比较低，商业银行经理层可以通过一些非正常手段“浪得虚名”，声誉的激励约束机制将可能发生扭曲。（2）商业银行经理层对自己通过努力得到相应声誉的期望概率，以及声誉能够带来其需要满足程度的预期（例如商业银行经理层对一定的声誉能够使其得到多少收入的预期），会影响声誉的激励约束作用。如果商业银行经理层对未来预期悲观，则会重视现期收入，不重视声誉，声誉机制的激励约束作用有限；如果商业银行经理层对未来预期乐观，则会重视声誉，声誉机制对商业银行经理层的激励约束作用强烈。
西方商业银行的经理层的声誉主要通过经理市场形成，在美、英等国，声誉机制的影响是市场性的、广泛的。而在德、日等国，声誉机制的影响是商业银行内部的、小范围的。这与各国的市场体系和发育程度以及商业银行的管理特点有关。日本商业银行的员工实行终身雇佣制，员工进入商业银行后要进行职务轮换，声誉在缓慢的评价和升级总体原则下发挥一定的作用。而美、英等国的商业银行的员工实行短期雇佣，优胜劣汰，声誉能帮助员工迅速进入较高的职位和升级。
2.5市场竞争机制如果经济学认为剩余索取权是一种对商业银行经理层行为的终极激励手段，那么，市场竞争机制就是一种对商业银行经理层机会主义行为的终极约束，其前提是市场竞争是充分的。这不仅因为较为充分的市场竞争具有一定的信息披露机制，能缓解信息不对称问题，更因为市场竞争的优胜劣汰机制对商业银行经理层的机会主义行为的惩罚是“致命”的，是薪酬机制、控制权机制、声誉机制发挥约束作用的前提。
对商业银行经理层行为的市场竞争约束，包括商业银行经理市场、资本市场和产品市场三方面，三方面市场对商业银行经理层行为约束的机理略有不同。
商业银行经理市场被某些经济学家认为是最好的商业银行经理层行为的约束机制。充分的经理人员之间的竞争，在很大程度上动态地显示了商业银行经理层的能力和努力程度，使商业银行经理层始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。但这种市场机制对商业银行经理层行为的约束，除受到商业银行经理市场的完善程度影响外，还受到诸多限制，使这种约束不是强有力的。其中主要原因有：（1）如果股东分散，股东之间会出现“搭便车”行为，不愿意承担“弹劾”现任商业银行经理层的费用，结果是即使现在的商业银行经理层“声誉”有问题，也没有股东出面提出更换商业银行经理层；（2）股东们“已知的恶要好于未知的恶”的心态；（3）现任商业银行经理层会采取各种手段，利用其现有地位，阻止董事会更换人选。
资本市场的约束机理，一方面表现为股票价值对商业银行经理层业绩的显示；另一方面则直接表现为兼并、收购和恶意接管等资本市场运作对商业银行经理层控制权的威胁。另外，商业银行资本结构的变化，尤其是以破产程序为依托的负债的增加，会在一定程度上有效地约束商业银行经理层的机会主义行为。但泰勒尔指出，接管威胁会产生降低长期投资积极性、破坏商业银行经理层职位稳定性等反面的激励作用。
产品市场的约束机理在于，来自产品市场的利润、市场占有率等指标，在一定程度上显示了商业银行经理层的经营业绩。产品市场的激烈竞争所带来的破产威胁，会制约商业银行经理层的偷懒行为。
哈特考察了管理型企业（所有权和控制权分离的现代企业）和经理型企业（所有者自己经营）两类企业的竞争性产业，认为经理型企业作为一种管理型企业的竞争性参照，产品市场的较为充分的竞争导致管理型企业的偷懒行为的减少。然而，如果产品市场是垄断的，或者企业得不到有关竞争者的利润等方面的信息，产品市场的竞争机制对企业经理的机会主义行为的制约将变得十分脆弱。
无论是商业银行经理层市场、资本市场，还是产品市场，其竞争机制的作用一般都被认为是一种对商业银行经理层机会主义行为的约束。这只强调了市场竞争机制的优胜劣汰的“生存竞争”的一面。
其实，市场竞争机制还存在“标尺竞争”的一面。“标尺竞争”可以理解为在类似条件下的职业经理人之间的比赛，通过对在类似条件下不同经理人业绩的比较，可以在一定程度上知道经理人的努力程度和能力。更重要的是，“标尺竞争”产生了一种类似于体育比赛“排名次”的激励作用。在很多非商业体育竞赛（或称友谊赛）中，参赛者尽最大努力争夺第一并非为了什么奖励，而是为了证明自己的能力比别人强，满足显示欲、成就欲的需要。同样，商业银行经理人的业绩“排名”所产生的激励力量，源于商业银行经理人“争强好胜”、成就需要的满足，而且这种“排名”是商业银行经理人声誉的最有效的建立和显示途径。“标尺竞争”中的“胜利”，给商业银行经理层带来了良好的职业声誉，声誉机制的激励作用转化为“标尺竞争”的激励作用。从“生存竞争”到“标尺竞争”，促进了商业银行经理人由仅仅约束自己机会主义行为的“保管者”转变为尽最大努力经营商业银行的“银行家”。
在美、英等商业银行采取市场控制型治理模式的国家，有发达的劳动力市场、产品市场和资本市场，市场竞争机制比较完备、发达。
而在德、日等商业银行采取内部控制型治理结构的国家，有发达的产品市场，但劳动力市场和资本市场都还不够发达，不能够为职位的申请和保留起到一种“优胜劣汰”的作用。
2.6国外商业银行激励约束机制比较研究的启示
2.6.1经理人员的自我实现需要
经理人员有生理、安全、社会、尊重和自我实现的需要。
经理人员必须赢得市场竞争获得相应的职位，在职位中得到满足。这些满足来自于职位所提供的薪酬、组织授权和声誉。商业银行在设计激励约束机制时要从尽可能多的方面满足员工的需要，多方面调动员工的积极性。同样的激励约束机制对不同的激励约束对象的激励约束作用有可能是不同的，要充分发挥激励约束机制的作用，在条件允许的情况下，可以尝试针对不同的个体的需要结构安排相应的激励约束结构。文化影响人的需求结构，不同的文化背景下人们的需要的结构不同，适当的文化环境可以改变人们的需要结构，优秀的企业文化可以提升人们的道德境界，并因此而减少道德风险与逆向选择，从而在某种程度上起到替代通用的四种机制的作用。
2.6.2四种机制会综合作用于商业银行经理层的行为
