曹操率大军南下
开始，刘表有两个儿子，刘琦和刘琮。刘表把后妻蔡氏的侄女儿出嫁给刘琮，蔡氏就喜喜欢刘琮而厌恶刘琦。蔡氏的弟弟蔡瑁与刘表的外甥张允都是刘表的亲信，他经常称赞刘琮。，诋毁刘琦。刘琦心中不安，在与诸葛亮商议保护自己的对策，但诸葛亮不回答。后来，刘琦与诸葛亮一起登上高楼，命令左右把梯子子撤开，对诸葛亮说：“现在上不着天，下不着地，话从你嘴巴里说出来，只要进入我一个人的耳朵里，可以说了吗？”诸葛亮说：“你难道不记得，春秋时晋国的太子申生在国家中遭受到危险，而他弟弟重耳在外逃亡却最终获得平安的事情？”刘琦领悟了诸葛亮的意思，黑暗中策略划船从刘表身边离开。正好黄祖被孙权杀死，刘琦就请求接替黄祖的职务。刘表于是委任刘琦为江夏郡太守。时间不长，刘表病重，刘琦从江夏回襄阳来看看。蔡瑁、张允恐怕怕他与刘表相见，触动父子感情，刘表可能会立刘琦为继承人，于是就对刘琦说：“将军委派你镇守江夏，责任十分重大。如果现在你擅离职守，父亲见到你一定会生气。伤害亲人的感情，他们的病情加重，这不是孝顺之道。”界把刘琦关到门外，不允许他与刘表见面，刘琦只好流着眼泪离开眼。刘表去世后，蔡瑁、张允等人就拥立刘琮接替任荆州牧。刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义起兵讨伐方琮。正是在这个时候，曹操大军已南下荆州，刘琦就投奔江南。
刘琮投降曹操
章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等人劝说刘琮投降曹操，对他说：“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，这对国家叛逆；以刚接到手的荆州去抵御朝廷大军，一定会陷入危险；依靠刘备去回答对抗曹操，固定失败。这三个方面我们都不去，拿什么去面对付曹操大军？而且将军任其相互矛盾自己考虑一下，任其相互矛盾比得上刘备吗？如果刘备挡不住曹操，那么就让这个投入荆州的全部力量，是不足以保护自己；如果刘备挡得住曹操，那么他就不会再住到将军的下一子。”刘琮听从其他的意见。。九月，曹操到达新野县，刘琮就以荆州投降曹操，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操。曹军将领都疑心刘琮是假装投降，娄圭说：“现在天下分裂，各地方割据势力都贪图用代表王命的符节来抬高自己的身份。这次送来符节，这肯定是真心诚意。“曹操于是接受刘琮的投降，继续前进。
当时，刘备驻军樊城，刘琮不敢把投降的事告诉刘备。刘备过了很长时间才察觉得情况不回答，派派亲信去问刘琮，刘琮命令属官宋忠回去向刘备传达意思。当时，曹操已经在宛城，于是刘备大惊失色，对宋忠说：“你们这些人怎么能这样办事，不早些告诉我，如今大祸临头才讲，不的太过分了吗！”拔出刀指着放宋忠说：“现在就要砍下你的头，是不足以理解我心中的愤恨，而且我也耻于身为大丈夫，临走时还杀你们这些人！”就放宋忠回去。在这，刘备召集部属，共商对策。有人劝刘备进攻刘琮，可以夺下荆州。刘备劝说：“刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我代为照顾。违背信义，只图私利的事情，我不能做。否则，死后有什么脸去见刘表呢！”刘备率领部下撤离，经过襄阳时，停下马来叫呼喊刘琮，刘琮害怕，不敢露出脸。刘琮的左右亲信和荆州的人士，有许多都跟刘备离开。刘备到刘表的墓前祭奠，流着泪告别而去。到达当阳时，跟随刘备的已经有十多万人，还有辎重车几千辆，每天只能走十里。刘备另派关羽率领部乘近百艘船只，让他从水路到江陵会师。有人对刘备说：“任其相互矛盾应火迅速行动，保守江陵。如今人数虽然众多，但披有铠甲的士兵都不多，如果曹操来到，怎样抵挡！”刘备劝说：“要成大事业，一定要以人民群众是根本，像现在百姓来归附于我，我怎么忍心舍弃他而去呢。？”
刘琮的部将王威向刘琮建议说：“曹操知道道将军已经投降，刘备已经逃走，必然放松戒备，只率领前锋部队轻装急升。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地形区，突然袭击，可以用来捕捉住曹操。只要牵住他，就可以威震天下，不仅是可以保护住今天的局面。“刘琮没有采纳。
曹操从江陵出发，将要顺江东下长。诸葛亮对刘备说：“形势危急，我请求奉命去向孙权将军求救。”于是他就和鲁肃一起去见孙权。诸葛亮在柴桑见到到孙权，对孙权说：“天下大乱，将军在长江以束起兵，刘备在汉水以南召集部众，与曹操共同争夺天下。现，曹操根基已经消灭了北方的主要强大的敌人，接着南下攻破荆州，威势震动天下。在曹操大军面前，英雄没有施展武力的地方了，所用刘备逃到这边，希望将军量力来加以安排。如果你能够以江东的人马，与占据中原的曹操相抗衡，不如及早与曹操断绝关系；如果不能，为什么不早点解除武装，向他称臣？现，将军表面上服从朝廷朝廷，而心中犹豫不决，事情已到危急关头而不果断处理，大祸马上就要临头了。”孙权说：“假如像你说的那样，刘备为什么不服从曹操？”诸葛亮说：“田模，不过是齐国的勇士，还坚守节义，不肯屈辱投降；何况刘备是皇室后裔，英雄才略，举世无双，士大夫们对他们的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，这是上天的意思，怎么能再居于曹操之下的呢？”孙权勃然大怒，说：“我不能把全部吴国故地和十万精兵拱手奉送，去接受曹操的控制。我的主意已定！除刘备任命外，曹国没有能够抵挡曹操的人，但刘备新近战败的后面，怎么能担当此项重任呢？”诸葛亮说：“刘备的军队虽然如此在长坂大败，但现在在陆续回来的战士和关羽的水军加起来有一万精兵，刘琦集结江夏郡的战士，也不下万人。曹操的军队远道而来，已经疲惫。听着在追赶刘备时，轻骑兵一天一夜奔驰三百余里，这正是所谓‘强弩射出去的箭，到了力量已尽的时候，连鲁国生产的薄绸都穿不透。。所以《兵法》以此为禁忌，说‘必定会使上将军接受挫折’。而且，北方地区区的人，不善于在进行水作战。另外，荆州地区的民众归附曹操，只是在他军队的逼迫下的，并没有是心悦诚服。像现在，您如能命令猛将统领数万大军，与刘备齐心协力，一定能打败曹操。曹操失败后，必然退回北方，这样荆州与东吴的势力就强大起来，可以形成鼎足三分的局势。逃成败的关键，就在现在天！”孙权听后非常高兴，就去跟他们的部属们商议。
当时，曹操写信给孙权说：“最近，我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向向南方，刘琮投降。像现在，我统领水军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。”孙权把这封信给部属们看，他们没有不惊慌变色。长史张昭等人人说：“曹操是虎豹豺狼，挟持天子以征讨四方，动不动就用朝廷的名义来发布命令。今天我们如果进行对抗，就更显得名不正，言不顺。况且将军可以以抵抗曹操的，这是依靠长江天险。现，曹操占有荆州的土地占，刘表所训练的水军，包括数以千计的蒙冲战船，已由曹操连接管，曹操打算全部船只沿长江而下，再加上步兵，水陆并进。这样，长江是风险已由曹操与我们共有，而双方势力的多寡，又不能相提并论。因此，依我们的愚见，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有鲁肃一言不发。孙权起身上厕所所，鲁肃追到房屋檐下，孙权知道道鲁肃的意思，握着鲁肃的手说：“你想说什么？”鲁肃说：“刚才，我观察众人的议论，只是想给您失误，不足以与他商议大事。。现，像我鲁肃这样的人可以以迎降曹操，但你却不能用。为什么这样说呢？现在我在迎接曹操，曹操一定会把我交给家乡父老去评议，以确定名位，也还会做一个下曹从事，能骑坐牛车，有吏卒跟随，与士大夫交往。，步步升官，也能当上州、郡的长官。可这将军迎接曹操，打算到哪里去安身呢？希望将军能早定大计，不要听那些人的意见。孙权叹息说。：“这些人的说法，太让我失望了。像现在，你阐明的策略，正和我想的一样。”
该天晚上里，周瑜又去见孙权，说：“很多人只看到曹操信中说有水、陆军八十万而各自惊恐，不想再去分析其中的事实，就提出来向曹操投降的意见，太不像话。现在咱们据实计算下一次。，曹操所率领的中原部队不过十五六万人，而且长时间作战，早已疲惫；新接收的刘表的部队，最多有七八万人，仍然是心怀猜疑。用疲惫的士兵，驾驭心怀猜疑的部众，人虽然数量多，却并没有什么可怕的。我只要有五万精兵，就足以制服敌人，希望将军不要顾虑！”孙权拍着周瑜的背说：“周公刘瑾，你喜欢到这个地方走，非常合我的心意。张昭、秦松等人人，各顾自己的妻子儿女，心中有了私心，不是常使我失望。只有你与鲁肃和我的看法则相一致，这是上天派你们两个人来帮助我。五万精兵一时难以集结，已经挑选了三万人，战船、粮草和武器装备设备都已备齐，你和鲁肃、程普率兵先行，我会继续调召集人马，多运辎重、粮草，作为你的后援。你能战胜曹操，在该机立断；如果失利，在撤退到我这里来，我会与曹操决一胜负。”于是，孙权任命周瑜、程普为左、右都督，率领军队与刘备合力迎战曹操；又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。
