又过几日，抄掠了华容县的吕布，带着士气大涨的五万军士直扑江陵，大大咧咧的在江陵城外十数里处下寨。
刘磐见城中士气不振，听闻吕布已至的消息，军民犹如惊弓之鸟，百姓们纷纷哀求守门将士放他们出去逃命。不得已，杀了一批黔首百姓，才让他们老实下来。他一看，如此下去也不是个办法，就趁着吕布大军远来疲敝，立足未稳之时，带着手下亲信精锐，出城邀战斗阵。想要小胜一场，提振士气。
未料，吕布竟然只带着数十精锐骑兵，以自己为箭头，魏续在左，宋宪在右，护着吕布两翼就杀入刘磐阵中，三进三出，不仅自身毫发无损，麾下骑兵也只是个个带伤。可死在他们手上的荆州兵却不知凡几，那刘磐更是被吕布一合打出了内伤，要不是亲信拼死抢救，恐怕再来一个回合，就成了吕布戟下亡魂。
荆州兵只见吕布方天画戟一挥，就有人莫名其妙丧命，不论是将校还是士卒都是如此。就是暗中放冷箭，也是奈何不得分毫。好似死神一般，根本不可能伤他分毫，只有挨宰的份。见此，人人恐惧，只要是吕布向自己冲来，就亡魂大冒的四处逃窜，只要看见吕布方天画戟一挥，心头就跟着一跳，仿佛自己也要丧命其下。
如此，刘磐虽空有精锐之士数千，却还是莫名其妙的大败而归。虽然也就损失了三四百号人，可带来的影响更坏。他们这一趟出城溺战，仿佛就是为了证明之前的传说是事实一般，那吕布真是魔神，是不可战胜的存在。以前好歹还可以用耳听为虚来搪塞，现在眼见为实，又该用什么来搪塞呢，难道众目睽睽之下，还能有假不成。一时兵无战心，人人暗思该如何逃过这一劫。
吕布站稳脚跟，也不忙着发起总攻，攻克江陵城，只先是命人邀战，或斗将，或斗阵。见刘磐高挂免战牌，闭门不战，就又把江陵城给团团围住，分散兵力，看刘磐敢不敢战。刘磐依旧是不敢，只是日日盼着襄阳援兵。结果，城中士气日衰，城外勇气大增。
可襄阳又哪里有援兵，吕布刚一过江，江东大都督周瑜就仗着水军优势，从三江口出战，沿江直上，连战连捷，硬是把荆州好不容易重建起来的水师给打得近乎全军覆灭。这回，可真是全军覆灭了，船和人都没了，不像上一次，好歹还能将熟悉水战的老兵赎回，可以快速重建。刘表只能一边含着泪花忍着心痛，一边将手上仅有的八万多主力布置在襄阳郡的各个关隘要地，严防江东军给他来个直捣黄龙，哪里又有兵马援助刘磐。
江陵城中士兵，盼援兵盼了一个月，日日盼夜夜盼，却连个影子都没盼着，心中暗自神伤，恐怕自己已经被抛弃了，那绝望之情不由的溢于言表。又见吕布士卒日日在城下操练，那劲头那热情是一日高过一日，看得他们心中发慌。更让人恐惧的是，他们那眼神，盯着自己的眼神，怎么就像是狼在看羊，鬼子见了花姑凉，那么的热切。让人就如同坠入了深渊一样，好似陷入黑暗的恐惧之中。这样忧惧的日子，何时是个头啊？还不如一了百了算了！有时候熬不过时，荆州士卒心里不由的这么想着。
好的不灵坏的灵，人倒霉时喝凉水都塞牙缝。老天爷仿佛听到了他们的呼声，次日刚一睁开朦胧的双眼，就见吕布已经在城下摆好了攻城的阵势。
就见吕布方天画戟一挥，大声喝道：“儿郎们，给我攻破此城，我准汝等大掠三天！“
此言一出，吕布军士就嗷嗷直叫地往上冲，只恨爹妈没给他们多生一条腿，跑得不够快，要落在人后。
那守城的荆州士兵，却如同是被生拉硬拽上屠宰台的牲畜，被动防守着，只想着保住自己老命要紧。
自然，这一战根本就没有悬念，吕布就靠着硬碰硬的方式，生生拿下了江陵城，那刘磐的脑袋也成了他的战利品，被送往江东邀功。
江陵丢失，刘磐阵亡的消息传到襄阳，刘表眼前一黑，一口气没上来，差点就气得一命呜呼。
好不容易急救过来，醒来的第一件事就是向许都曹操请援。他如今已经成了惊弓之鸟，江东一头猛虎未去，如今又窜来吕布这么一头虓虎，更是猛上三分，你让他心脏如何能承受得住。
好在不过旬日，人报曹丞相遣刘备为帅，统兵三万来援荆州。
刘表一听，兴奋得一骨碌从病床上爬起来，赶紧出城十里郊迎。他这回，盼星星，盼月亮，总算把援军给盼来了。心下不由感叹道：不容易啊！
刘表以重礼相迎刘备入襄阳州牧府中，叙礼已毕，分宾主落座。
二人都属于皇室宗亲，一个是汉鲁恭王的后人，一个是中山靖王的后人。且二人都有贤名，刘表早年被人推崇，与当时七贤同被人誉为“八俊“，而刘备也是以仁义爱人著称于世。相似的背景，同是被人称道的贤名，二人之间就热络起来，就相互间论起血缘，攀起关系来，互相认为兄弟，刘表年长为兄，刘备为弟。
等寒暄完毕，刘备就问刘表，道：“兄长，不知如今前线战况如何？吕布那厮我也和他打过许多交道，虽然不讲仁义道德，虎狼秉性，但就事论事来说，打仗的本事还是挺强的，以勇猛的风格著称。”
刘表闻言，就摇头叹息道：“玄德贤弟，我也就不瞒你了！”
先是不由自主的神伤了一会儿，方才无奈道：“我如今是屡战屡败，吕布那厮连番斩了我麾下大将黄祖、刘磐，又折了我半数兵马，夺走了南郡之地，好似吹枯拉朽一般轻易。如今又正磨刀霍霍，直指襄阳郡。现在我这襄阳城内军民已经如同惊弓之鸟，一日三惊。就是我这堂堂一州牧守，也在想着，是不是把治所北迁到章陵郡去，避其锋芒。”
刘备闻言，就是皱眉，好似刘表之忧患就是自己的忧患一般，感同身受。又向刘表详细询问了其中细节，刘表就将吕布攻打南郡的前后经过详细的告诉了刘备。
刘备听完，不由的陷入沉思之中。一旁刘表却是焦躁，问道：“贤弟，可是有为难之处？”
刘备却是一声长叹，忧心忡忡道：“吕布不愧为当今世上的虓虎，不可轻易战胜。虽有雄兵在手，奈何却是兵少，对其无可奈何也！”
刘表听了刘备前半段话，心头先是一沉，等他说完，却是眼前一亮，好似抓住了救命稻草般，急切问道：“贤弟若是再有三万兵马，可否战胜吕布？”
刘备轻捋胡须，思索了一番，才看向刘表，用坚定的神情，道：“若是能有足够粮草，数月时间，当有六层胜算。”
刘表大喜，拉住刘备手，紧紧握住，急切又热情道：“能胜过吕布，这已经很了不起了。我只恨贤弟未曾早点到来，以至于我损兵折将，丧土失地。”
又满含期盼的说道：“如今，我就拨三万荆州兵马给贤弟，有劳贤弟为我统兵，击败吕布，夺回荆州土地。”
刘备推辞，请刘表另择统兵将领，随其一起征讨吕布。刘表再三请其统兵，刘备坚决推辞。刘表无奈只好同意，只是荆州诸将都畏惧吕布，不敢领兵，只有中郎将黄忠敢请命上阵。刘表见其年老，以为其不复当年之勇，虽是允了黄忠所请，却是让他归入刘备帐下，三万军士也一并归刘备统领。刘备见荆州确实无良将愿意统兵，实在无法，只好应承下来。
