布雷西亚城略成正方形，城墙高度约有六米，共有城门四座。高卢红军攻占这里后，首先环城修筑了一条宽30米、深4米的护城河。按照杨云的设计图纸，护城河内侧还将修砌一道矮墙（学名羊马墙）和瓮城，并以护城河为起点向前延伸1500米，分别修筑三道环城防御工事、卫城等等。计划中除了护城河已经完工了以外，其它的防御工程还没有开始动工，其中主要的原因是时间短、劳动力和原材料的缺乏。
高卢红军又根据实际情况，按照不同的职能将城内划分为四个区，并采用了新的区名。它们是城南的人民区；城东北的和平区；城西北的工业区，这里是武器制作厂、铸币厂等工厂及其工人和家属的居住区域；以城中心广场为主的行政区。新生的高卢红军在极短的时间内，陆续建立健全了自己的执政机构，颁布实施了一系列的法令法规，成立了以高卢人、翻身奴隶、平民、贫民为主的、略带有无产阶级专政色彩的政府——“人民院”。虽然他们的执政能力和理论还很稚嫩，但他们的工作热情却很高。
他们解救释放了大批被压迫的奴隶，取尔代之的是有工资保障的雇工；大力进行土地改革；鼓励人们进行工、农、商业的活动；镇压各个阶层当中的反动分子；严厉打击进行奴隶买卖的行为、治理城内外的卫生环境等等。他们的这些行动得到了广大布雷西亚人民的热烈支持和拥护。
但他们与历史上各次人民革命所遇到的困难一样，高卢红军也被部分失去阶级特权的反动分子所切齿痛恨。这些人暗中串通联络、积蓄力量、等待时机，时刻准备推翻红军的统治。
他们派人联络上奉命南撤的罗马第三军团和第四军团，和盘托出了现今布雷西亚防守薄弱的情况，建议罗马人立刻反攻倒算。罗马军队在得到这一情况后，便在军团指挥官法肯的率领下，抓住高卢红军主力离开布雷西亚的大好时机，果断掉转行军方向，经过几天隐秘、迅速的急行军，出敌不意的突然出现在布雷西亚境内。
但就在离布雷西亚城三十里的地方，自以为得计的罗马军队与高卢红军的一支小股骑兵部队偶然遭遇，双方立刻展开了一场以骑兵为主的激烈战斗。
战斗中，高卢红军随后而至的大批骑兵部队，高吹着罗马人既陌生又刺耳的冲锋号，向罗马军队发动了排山倒海般的攻势。他们先以中队为单位，组成一个个进退自如的圆圈，散布在与对方保持一定距离的四周，轮番向入侵者发射密集的箭矢。一时间，漫天的箭雨从四面八方飞向罗马军队。就在无奈的罗马人纷纷组成“龟形阵”进行防御的时候，几个中队的红军骑兵在其他部队密集弓弩的掩护下，利用敌军队形间的空隙，突然向敌人的左侧背发起了勇猛突击。在造成了罗马人一阵混乱和伤亡之后，这支红军骑兵就在己方的撤退号声中迅即脱离了与对方的接触。当罗马人刚刚喘了一口气，以为这是敌人在试探自己实力的时候，另一支红军骑兵又如闪电般的在右侧翼发动了进攻。红军骑兵的冲击力和震撼力是巨大的，有许多罗马士兵惨叫着被硬生生的撞飞到后面同伴的身上，然后就是红军骑兵一阵猛烈的砍杀，接着就又在号声中迅速脱离战斗，跑到远处用弓弩射击。当罗马军队的注意力大部分都集中在被攻击的右侧翼的时候，另一支红军骑兵在正面也发动了类似的进攻……
恼火的法肯命令己方部队主动出击，但对方却并不接战，利用自身高机动性的优势，与罗马人始终保持一段距离。当出击的罗马人气喘吁吁回归到自己大队的时候，红军骑兵就又化整为零，以大队、中队为单位继续散布环绕在敌军四周，用手中的弓弩轮番射击。当罗马军队的防御队形在箭雨中一旦露出破绽，他们就会又发动一次快速而猛烈的进攻。如此反复数次，弄得罗马人火冒三丈、懊恼不已。只能互相掩护着、缓缓的向布雷西亚前进。
如果罗马人的后卫有小股部队从大部队中脱离掉队，那么红军骑兵就会迅速隔离围歼他们。罗马军队的伤亡虽然不大，但在这种不断被攻击的情况下，军队的士气和体力却下降的很快。一支武装马车队不时的将大量箭矢、食物和水送到战场上，以支援红军骑兵的持久作战。红军骑兵这种忽来忽去、聚散不定、既准又狠的打法，给罗马人，尤其是罗马军团指挥官法肯留下了极为深刻的印象。
红军骑兵的这种战术是他们的首领杨云教授给他们的，适用于在类似布雷西亚平原上的战斗，美其名曰“狼群战法”，是专门用来对付以重步兵为主的罗马军队的，主要目的是迟滞、消磨敌人的体力和士气。
法肯率领着两个疲惫不堪、已有伤亡的军团好不容易才突破了红军骑兵的拦截，用了整整一个下午的时间才到达了布雷西亚城下。率队完成拦截任务的红军骑兵指挥官罗克。罗斯很遗憾自己只有两千名骑兵，他感叹着对部下们说，如果自己再多一个支队的骑兵，罗马人将决不会看到布雷西亚的城墙是什么样子。
法肯望着城上早已严阵以待、密布红军战士的布雷西亚，不禁恼火万分，他没想到对方的防守兵力竟会这么多。他命人把那个送信的奴隶捆起来严刑拷打，怒斥他的情报为何有误。其实那奴隶并没有说错，只不过现在的情况有了变化，布雷西亚前几天的防守兵力确实很薄弱，但并不是象法肯所认为的那样始终只有一万人，而是现在有步骑兵一万六千人。
原来，按照计划留守布雷西亚的只有高卢红军第四军团和两个妇女，其他部队则护卫数万民工前往迪杰森林筑城。但在首领杨云反复思考衡量了之后又觉得有些不妥，毕竟现在还是战争期间，布雷西亚周边的地区还不稳定，随时都可能有突发情况的发生。所以为了预防万一，杨云决定急令已在半途的步兵第二军团和骑兵支队火速返回布雷西亚，以加强主城的防御力量。
其实杨云也没有想到罗马人会给自己突然来了一个“回马枪”，更没有想到罗马人在雷诺坎大败之后会马上向自己发动大规模反扑，这也幸亏他的那个偶然决定才挽回了自己的劣势，否则形势更加被动。其实战争是很有意思的一件事情，从古至今，决定战争胜负的并非都是在大的战略方面，往往一些微小的细节将起到举足轻重、影响战局发展变化的关键作用。
杨云在得知罗马军队正在向布雷西亚迅速挺进的消息后，立刻派人通知在迪杰森林筑城的另两个军团火速回援，然后又命人将那五千名罗马战俘分散关押起来，用绳子和铁链把他们全部串连在一起，并明确警告他们，如果有人想趁乱逃跑和闹事，一概格杀勿论。杨云又把战俘中职务最高的原罗马骑兵指挥官斯托克叫来，明确坦诚地讲清了现在的形势，告诉他自己决不会食言，只要三年劳役的刑期一到，所有的战俘都将会被无罪释放，但如果战俘们想趁布雷西亚被围攻的时侯群起闹事，那么所有的战俘都将看不到第二天的太阳。斯托克信誓旦旦的向杨云保证，他和部下们一定会积极配合高卢红军的工作，决不会闹事。
其实这些罗马战俘在布雷西亚生活的很优越、很舒服。他们身上没有镣铐枷锁一类的刑具，除非有人违反了战俘规定；不出工时，他们在战俘营里可以随便自由的走动；住的房间宽敞明亮，吃的也很不错；每逢罗马的节日，他们还会分到醇美的葡萄酒和丰盛的食物；他们在连续工作了五天之后，还会得到两天的休息时间；红军还将他们组织起来玩一些新鲜有益的文体活动，如进行拔河、扑克牌、单双杠、木马等比赛，获胜的人还有奖品可拿；他们当中有表现好的还会被扣减刑期。
如果红军的管理人员有打骂虐待战俘的事情，他们还可以进行举报，但自从泰亚布的事情之后，就没有那个红军管理人员再敢做这种事情。所有的这些都在促使战俘们安下心来服劳役，他们可不愿用自己的宝贵性命来换取很危险的逃跑行为。
法肯将布雷西亚包围了起来，并在城外修筑了长围和工事，命令部队开始制作大批攻城器械。他还严令布雷西亚周边臣服于罗马的部族出兵支援自己。这些工作他用了整整五天的时间来完成。第六天的早上，一万名来自北方山区的蛮族雇佣兵先期而至。第八天和第九天，支援法肯作战的各部族军队共计两万余人，开始陆续到达布雷西亚城下。
现在，罗马军队及其仆从部族军队的总兵力已达到四万人，攻守双方的兵力比为一比四，即使守方的主力部队能及时到达战场，在兵力上也并不占有优势。此时，敌对双方都在抓紧进行激烈战斗的准备。又一场著名的大战即将拉开帷幕。但胜利女神的天平却开始向罗马人的一方倾斜。高卢红军新建立的政权面临着极为严峻的考验。
布雷西亚城内的所有青壮男子都被动员去修筑新城了，城中除了红军的防守部队以外，剩下的就全是老弱妇孺了。杨云和部下们在这段时间里也没有闲着，抓紧做好各项战斗准备。他们在城头安置摆放了大量的弩炮、蝎子炮、小型投石机、钩叉、火油锅、滚木擂石等等防御器械。还把六门经过改进的“回回炮”（一种大型投石机，威力和射程惊人。电影《圣女贞德》开头中的那种攻城武器）集中安放在敌人力量集中的南城墙下。这些“回回炮”是红军手中的一张“王牌”。杨云面对敌方四万大军兵临城下，也是日夜苦思破敌良策。当他忽然看到撤到城里的农夫们牵的那些成群公牛时，眼睛一亮，计上心来。他决定这回要给罗马人一个“惊喜”，领略一下中国人的智慧和战法，让他们好好吃一顿“火牛大餐”。他立刻下令高价买尽城中所有的公牛，然后把这些牲畜集中在偏僻的地方进行秘密的“战前训练”。他先让人用谷草扎成大量腹部中空的草人，将罗马军队及其仆从军队士兵的服饰穿戴在草人的身上，然后开始不给牛群们进食。待牛群们饿红了眼的时候，再将草料放置在撩开腹部衣服的草人中，引逗牛群们去吃草。如此反复几天，牛群们的“战前训练”取得了良好效果。不过，杨云却决定要在最后的关头才能使用自己的这支“牛军”。
“……那是列尔塔人，他们举着紫色的白狼旗；古韦基斯人，在那儿，他们举着蓝色的黄鹿旗；威都拉赫人，那里，他们举着绿色的野猪旗；博法达人，他们举着黄色斧头旗……”高卢红军第二军团长阿凯及一干手下与首领杨云一起站在城头上，他向首领讲解着城下仆从于罗马人的各部族军队。杨云听完阿凯的讲解，望着城下远处的各部族军队营垒，好长时间才问道：“他们是不是高卢人？”
阿凯也同样在望着远方，有些悲哀沉重的回答道：“是！他们全都是高卢人！他们与我们同属一个民族。”
“罗马人究竟给了他们什么好处，竟会让他们这么卖命？真是招之既来，挥之既去啊！”杨云好似在问阿凯，又好似自言自语的道。
与此同时，在罗马军队营地中法肯的营帐，决定何时进攻及如何进攻布雷西亚的军事会议刚刚结束。法肯便命人将那个送信的奴隶叫了过来。
“你不是说只要我们的军队到达布雷西亚的城下，你们的人就会打开城门接应我们嘛。怎么这些天来却一点动静也没有？”法肯冷冷地看着眼前这个令人厌恶的奴隶。
“啊，我尊敬的大人！您误会了。我的意思是说，只要您的军队一开始进攻，我们的人就会立刻打开城门。”那奴隶忙笑道。
“哼！”法肯的副官狄克里怒冲冲的一把抓住那奴隶的衣襟，狠狠的道：“别跟我们玩文字游戏！如果明天我们进攻时城门没有象你说的那样被打开，那么我就揪下你的脑袋做成尿壶来用！”
“我发誓啊，大人！您看，我主人雇佣的那些野蛮人不是已经都来到了吗，城门也一定会被我们的人打开的。”
“好！那我就再相信你一次！你能不能活着走出我们的营地，那就要看你们的人是否能将城门打开了。”法肯冷冷地道。他恨不得立刻杀了这家伙，如果他不来送情报，自己何必象现在这样进退失据、骑虎难下。
