当黄巢义军攻下东都洛阳之后，又急令朱温等留守山dong的诸部义军前来洛阳汇合。经过短暂的休整之后，义军主力从洛阳挥兵西进，直指长安东大门潼关。
唐僖宗情急之下，急忙调集京城禁军和关内节度使之兵拒守潼关，异想做最后的决战。
张承范虽然受命率领二千八百名神策军弓弩手赶赴潼关支援，但那些神策军士兵都是长安的富家子弟，他们通过贿赂宦官而挂名于军籍，以获得优厚的赐给，这些人平时穿着华丽的衣服，骑着快马疾驰，凭借宦官的势力气焰嚣张，却从未真正参加过战斗。
现在听说要上前线，个个惊恐万惧，一家人相聚抱头大哭，更有许多有权有势之人，用金钱雇佣那些贫苦之人代行出战，而这些人更是从未打过仗，甚至连兵器都不会拿，这样的军队战力可想而知。
这一天，唐僖宗登上章信门楼为张承范送行，临行前，张承范向唐僖宗进言：“陛下，臣听说黄巢拥兵数十万，战鼓咚咚向西涌来，而我军仅有齐克让率领的饥饿不堪的一万士卒，他们现在潼关外拒敌，今天又派遣我率领二千余名将士驻屯于潼关，但是却没有听到为我们调拨粮饷的诏命，就这样让我们去抗拒强敌，拿什么取胜？希望陛下赶紧调集诸道精兵尽早驰援我们，并及时为我们运送粮草，否则潼关难保。”
唐僖宗回答说：“你们先行一步，随后援兵与粮草都将及时送到潼关，请放心吧！”当张承范走后，田令孜就开始招募新军，准备支援潼关。
就这样，张承范率军星夜赶到华州。正值华州刺史裴虔馀迁任宣歙观察使，军民全都逃入华山，城中空荡荡的，州库只剩下尘埃鼠迹，幸运的是粮仓中仍有米千余斛，将士们匆忙带上三天的粮食又紧急赶往潼关。
当张承范赶到潼关之后，潼关的百姓已经全部逃走，张承范派人四处搜寻，才在茂密山林处搜寻得村民一百来人，于是便让他们与士兵一起运石汲水，作守城的准备工作。
这时，齐克让的一万饥饿之军驻扎在潼关城外，军中都已绝粮，士卒个个没有斗志。
这一天，黄巢起义军的前锋大将尚让和朱温率军五千进抵潼关城下，义军旗帜遍布山野，一望无际，齐克让率军迎战，黄巢义军小败，接着黄巢亲自率领大军主力赶到，全军大声呐喊，其声震撼山河，唐军皆怕。
齐克让率军死战，战斗持续了数个时辰，这时唐军士卒因为断粮已经饿极，于是他们呼喊喧闹着把营寨烧毁，溃散而去，齐克让也逃入潼关。
潼关边上有个山谷，平时禁止人在谷中往来，人们称此谷为“禁坑”。黄巢大军攻势凶猛，唐军猝不及防，溃兵自山谷而入禁坑，谷中的灌木长藤密如蛛网，竟被唐军一夕之间踏成一条平坦的大道。
张承范将辎重和私囊全部散发给士卒，并立即向朝廷告急：“我率军离京已有六天，但士卒没有增加一人，军饷更是连个影子都未见到。我到潼关之时，黄巢巨寇已至关下，我以二千余人抗拒六十万敌众，在关外驻守的齐克让军也因饥饿而溃散，踏开禁坑。如果是我无能，将潼关失守，就是处以投身油锅的极刑我也心甘情愿；但是朝廷宰相谋臣，羞愧之颜又寄托于何处！我听说陛下已经议论要西巡至蜀中，如果现在连陛下都开始考虑逃跑，恐怕朝廷上下将土崩瓦解。我敢在战死之前，以尚存的身躯，大胆说几句冒死之话，希望陛下与亲近宦官及宰相大臣们深思熟虑，紧急征兵赶来救援潼关，如果潼关能守，我大唐高祖、太宗创立的基业或许还可以扶持，将使黄巢再步安禄山的后尘遭到灭亡，而微臣即便战死也比哥舒翰要强！”然而，张承范最终也没有等来朝廷的援兵与军饷。
十二月，初二，尚让与朱温率领义军猛攻潼关，张承范竭尽全力进行抵抗，自寅时到申时，关上唐军弓箭已无矢可射，只能用石头投向起义军。
潼关之外本有壕沟，当地百姓听说黄巢义军来攻潼关，一万余众皆自动赶来挖土填壕，支援起义军。不一会儿，即将壕沟填平。于是，朱温率领义军渡过壕沟。
入夜，朱温命士兵纵火将关楼全部焚烧干净。张承范于是分八百士兵，交王师会，命令他拒守禁坑，防止起义军从禁坑绕过潼关，当王师会率军赶到禁坑时，黄巢大将尚让已经率领起义军全部通过禁坑。
初三早晨，朱温与尚让分别从正、背两面夹攻潼关，关上唐军全部溃散，王师会也兵败自杀，张承范身穿便服率领残余士兵往长安方向逃脱，行至野狐泉，遇到相继到来的奉天援兵二千人，张承范对他们说：“你们来晚了！”于是退还。
唐军退至渭桥时，见田令孜所招募的新军穿着新衣皮裘，十分愤怒，他们骂道：“这些家伙没有一寸功劳，却能穿上这样好的衣服，而我们殊死拼战，反倒受冻挨饿！”于是抢劫新军，更有甚者为起义军做起向导，往长安进发。
初四，黄巢率军攻入华州，留部将乔钤据守。唐河中留后王重荣向黄巢请降。先锋尚让与朱温率军抵达霸上。唐僖宗紧急颁下诏令，任命黄巢为天平节度使。但此时的黄巢，又怎么会把这小小的节度使的官职看在眼里呢。
初五（公元881年1月8日），面对黄巢大军，唐僖宗君臣束手无策，相对哭泣。田令孜率领神策军士兵五百人护卫着唐僖宗自金光门出城，只有福王、穆王、泽王、寿王等四王及几个妃嫔随銮驾而去，百官竟无人知晓，不知皇帝去向。
唐僖宗昼夜不停地奔驰，随从安员大多跟不上。他先逃往山南（汉中），又仓皇逃往CD。僖宗成为玄宗之后又一位避难逃往CD的皇帝。此后，唐僖宗在SC整整躲避了四年。
唐末诗人罗隐有《帝幸蜀》诗咏其事：“马嵬烟柳正依依，又见銮舆幸蜀归。泉下阿蛮应有语，这回休更冤杨妃。”（“阿蛮”是杨贵妃的小名。）号称“秦妇吟秀才”的唐末进士韦庄在《立春日作》中也写到：“九重天子去蒙尘，御柳无情依旧春。今日不关妃妾事，始知辜负马嵬人。”对两们皇帝的CD之行表达了感叹。
同日，田令孜因害怕唐僖宗责备，就将失败的责任全部推给宰相卢携，然后贬卢携为太子宾客。荐举王徽、裴澈为宰相。卢携自知自己必将不能善终，于是饮毒药自杀而死。
傍晚时分，黄巢部下前锋大将柴存进入长安城，唐金吾大将军张直方率文武大官数十人往霸上迎接黄巢。黄巢坐着用黄金装饰的轿子，其部下全都披着头发，穿着红丝锦绣衣裳，手持兵器跟从着，铁甲骑兵行如流水，辎重车辆塞满道路，大军延绵千里络绎不绝。
长安居民夹道欢迎，尚让挨个向士民们宣谕说：“我黄王起兵，本为了百姓！不象唐朝李氏皇帝不爱你们，你们只管安居乐业，不要恐慌。”
黄巢住宿于田令孜的家，其部下将士为盗贼既久，极为富有，看到贫穷的人，往往施舍财物。
广明元年，公元881年1月16日。
黄巢称帝，即位于含元殿，作天子礼服，敲响数百只战鼓替代金石音乐，作为登基之礼，颁下赦书：定国号为大齐，改年号为金统，加号“承天广运启圣睿文宣武皇帝”，又封自己的妻子曹氏为“皇后”。
黄巢又按照唐王朝的传统制度，登上大明宫的丹凤门向众人宣布赦令，得意洋洋地说：“今日之事殆天意欤！，唐帝知朕起义，改元广明，以文字言之，唐已无天分矣，唐去丑口而安黄，天意令黄在唐下，乃黄家日月也。”
他也学会了耍弄一些天命预兆的文字把戏，用来说明天意要让他黄巢当皇帝了。
于是他又大封义军将领，以尚让为太尉兼中书令，赵璋为侍中，孟楷、盖洪为尚书左右仆射，知左右军事，费传古为枢密使，皮日休为翰林学士。而对于唐朝旧有官员，四品以下留用，余者罢之。
当黄巢率大军攻克长安，来到唐王朝皇宫，登上太极殿，看到数千名宫女一齐下跪迎拜，口呼“黄王万岁”的时候，他似乎已经忘记了“他年我若为青帝，报与桃花一处开”的壮志，完全沉醉于帝权的威严之中。
不久，义军部属大肆抢劫，梦烧坊市，到处杀人，死尸满街，黄巢也无法禁上。
黄巢部下尤其憎恨唐朝官吏，他们屠杀长安城内的贵族和唐朝百官，唐宗室留长安者几乎全被杀光了，一个不剩。又没收富家财产，号称“淘物”，宫室皆赤脚而行，唐室官员惶惶不可终日，原本很多投降义军的唐朝官员又纷纷倒戈。
黄巢又颁布命令：唐朝百官到大齐宰相赵璋的宅第投报官位姓名者，可以恢复其官位。唐宰相豆卢瑑、崔沆以及左仆射于琮、右仆射刘邺、太子少师裴谂、京兆尹李汤等众人，由于来不及跟从唐僖宗出逃，留在长安，躲藏在民间，被黄巢义军搜获，全部被杀死。
于琮被义军杀害之后，广德公主哭泣道:“我是唐王朝的公主。你们不如把我也一刀杀死算了！我要和老公一起死！“义军念她是皇室公主，不想杀她，于是她便回到室内自缢而亡。
黄巢义军又发掘卢携的坟墓，将他的尸体放于街市砍杀。唐将作监郑綦、库部郎中郑系因坚守臣节，不肯向黄巢义军投诚，全家自杀。唐左金吾大将军张直方虽然投降于黄巢，但因收容了许多亡命之徒，将唐公卿大臣藏于私宅复壁中，也被黄巢处死。
从此，义军的军纪越来越差，甚至连百姓也被他们抢劫，渐渐失去了民心。
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禁军：禁军原指皇帝的亲兵，即侍卫宫中及扈从的军队。历代有直称禁军、禁兵的，也有另立名目的。又有此名义而扩大其任务范围的。唐代禁军初有元从禁军，以后陆续出现飞骑、百骑、千骑、万骑等名目，演变为左右羽林、左右龙武、左右神武、左右神策、左右神威等十军。其中如神策军即戍守各地，任务不限于宿卫。
斛：中国旧量器名，亦是容量单位，一斛本为十斗，后来改为五斗。形状为直口直壁的圆筒形，平底，腹两侧各有一柄。1976年6月1日国家计量局度量衡史小组用小米测得容量为20420毫升，当属汉代斛一级的量器。
寅时：指凌晨三点钟到五点钟。十二时辰是古代汉族劳动人民根据一日间太阳出没的自然规律、天色的变化以及自己日常的生产活动、生活习惯而归纳总结、独创于世的。十二时表时独特、历史悠久，是汉民族对人类天文历法的一大杰出贡献，也是灿烂的汉文化瑰宝之一。
銮舆：皇帝的车驾。也叫銮驾。
