三天后，鲁飞龙率领十万大军浩浩荡荡地开赴到衡州城下，左良带着玄甲军则一直走在大军的最前头。
此时，衡州城里的贼首王敦知道桂王这次是来真的了，急忙将城中的各级头目召集起来商量对策。王敦，原本只是衡州城里的一个教书匠，因为不满桂王的重税苦役，便带着一帮乡民揭竿而起，没想到一呼百应，八方来投，转眼间便聚集了几十万乱军。桂王一见敌兵兵锋正锐，便主动撤离了衡州城，王敦趁机占城自立为吴王，经过几年的发展，王敦逐渐成为西南地区最大的一股起义军。
然而，此时的王敦却犹如热锅上的蚂蚁，他急切地在自己的大殿上来回踱步，焦急地等待着手下人拿出办法。以前桂王派大军来攻不是没有过，但王敦倚着高墙壁垒的衡州城从来没有将桂王大军当做一回事，反而是桂王每派一次大军出征，王敦便大胜一次，甚至趁着兵锋锐利还夺取了衡州城附近的几个州县，若不是桂军跑得快，桂王大将段峰差点都被俘虏了。这种情况，不仅仅是因为王敦兵强马壮，更是因为桂军的战斗力实在是上不了台面。那王敦为何如此着急呢？因为今时不同往日了，衡州城里的兵马不多了！
原来王敦自从占了衡州城，野心进一步扩张，他想要谋求更大的地盘。不过王敦知道，中原有八大王，个个实力雄厚，所以中原不可图。但是衡州地处西南，距离川蜀较近，而且川蜀地势险峻，易守难攻，是称王立业之所，因此王敦便让自己的儿子王强率领十五万大军西出衡州开辟蜀中根据地去了。王敦原以为桂王经过几次大败，短时间之内不敢再言战，哪里知道自从左良解决掉自己派出城偷袭桂军大营的一万骑兵后，桂王信心大作，竟然再次兴兵而来。目下，城中仅有军队五万，如何应对鲁飞龙的十万大军啊？所以王敦焦虑也是意料之中了。
议事殿上，王敦的谋士也是各抒己见，意见纷纷，难以统一。王敦不住地摇头，只好询问自己的心腹爱将石堪。这石堪，自从上次落败后，一直憋着一股劲想要报仇，于是抓住机会对王敦说道：“大王，臣愿意率军同桂军决一死战，就算战死沙场，也无怨无悔。”
“哼，战死沙场有什么用？”王敦的一名谋士不屑地继续说道：“就算石将军战死沙场，这衡州城就能保住吗？”“你！”石堪气急败坏，若不是看在王敦在场，以他的脾气早就冲上去将其暴打一顿了。王敦挥挥手让石堪退下，问谋士道：“先生，有何妙计？”谋士答道：“臣有上中下三策，可保衡州无恙。”王敦立刻回道：“先生请讲。”这谋士摇了摇手中的鹅毛扇，对王敦说道：“臣之上策，乃是请大王移师他处。”“什么？你想让我跑？”王敦有些恼怒，这衡州城积攒了不少家私，贫农出身的王敦自然舍不得。谋士看到王敦有些生气，赶紧解释道：“目下，敌军势众，我军兵少将寡，难以匹敌。桂王目光狭隘，我们一旦退走，必不会来追，如此，围城之危可解。”“不行，不行，衡州城是我们的基业所在，岂可轻言放弃？”这谋士听到王敦否了自己的上策，只好说出中策：“这中策，便是派选精干人士，出城入蜀请大公子回军救急。”“此计也不可，强儿已经攻入蜀中，现在正在围困CD不日便可攻破，怎么可以因为衡州城而使前日之劳付诸东流呢？”王敦还是摇头。谋士看到王敦将自己的中策也否决了，叹了口气说道：“那现在大王只能选择下策了。”“下策是什么？”王敦问道。“下策便是大王自缚，率众投诚，亦可保证衡州免遭战火。”谋士无奈地说道。“放肆，你这是让老子去送死啊，慕容涛，你是不是因为看到敌军兵临城下，想为自己谋一条退路啊。来人啊，将慕容涛关入死牢，待开仗之日砍了祭旗。”说完，两个精壮侍卫便将慕容涛拖了下去。慕容涛知道自己死期已到，便也无所顾忌了，只听他一边被拖着一边吼道：“王敦，你不纳善言，擅杀忠臣，你的好日子也要到头了，哈哈哈哈。。。”
可能连慕容涛自己也不知道，他不但没死，以后还成为左良帐下的第一军师，到底为什么会这样，容下回再说。
