不久之后，帝都“罗塔尔”派来了使者，要求“费尔敦”自由商会每年向圣魔皇朝交纳八千万魔令的税收！并且作为对往年税收的补偿，自由商会必须先交出五亿魔令以示对帝国的忠诚！即使是以自由都市的繁荣，要商会成员拿出这笔钱来也等于是要了各大富商的命！和平争取自主权的幻想被扑灭了。
于是自由都市的管理者们不得不再次召开了紧急会议。经过一番商讨后，大家接受了马克尼提出的“缓兵之计”。一方面，自由商会答应向帝国补交税金，但表示现金一时难以凑起，请帝国宽限一点时间，一旦凑起税金就会派人送往帝都“罗塔尔”。另一方面不断加强防御工事，进一步招兵买马、日夜操练，作好了战前准备！警卫队迅速增加到一千五百人，改名为“费尔敦自由军”。
在马克尼的建议下，费尔敦自由军进行了新的编制。每一百人一个小队，共十五个小队，每个小队任命一名百人长，担当基层指挥。由于在各方面表现出来的精明强干，马克尼被推选为自由军统领，奥尔夫任副统领，托雷斯任军师。身在自由军中的卡伊也感到了危险的气息，每天都在加紧练习魔法中度过
三个月后，帝国方面还没有收到税金，已经明白过来这是“奸商”们的缓兵之计！于是史上称为“第一次费尔敦守卫战”的战役爆发了！
根据收到的消息显示，帝国方面派出了一名名叫“鲁斯”的将领，带领了一只为数两千名的兽魔军团前来攻打自由都市！
帝国军方面显然犯了轻敌的毛病，对自由军的实力估计不足！当探听到帝国军只有两千人，领军的又是一个无名的将领时。自由军的首领们也没做多大的商议，就确定了利用地理优势和帝国部队打一场硬仗的战术！
数日后，帝国将领鲁斯率领的兽魔军团抵达了费尔敦城外。尚未作好安营扎寨的工作，这位帝国将领就在自由都市南门外匆匆的发动了攻势。
费尔敦自由军采取既定的策略，关闭城门、坚守不出。一场城门攻守战就在自由都市的南门附近展开了
鲁斯这位卤莽的帝国将领显然不清楚费尔敦自由军的实力，一开始就将全军投入到了攻城战中。很快他就尝到了苦头。
费尔敦自由军本来在人数上就和帝国军相差不远，再加上作了好几个月的充分准备，作为守城方又拥有地理上的优势。所以对于鲁斯军的疯狂攻击显得并不慌乱，只是稳健的用滚木、垒石、弓箭做出热情的回应。
不到一杯茶的工夫，蜂拥而上的兽魔士兵就被打得狼狈后退。帝国军中虽然夹杂着十几位魔法术士，间中用火球术、真空波、闪电等法术进行支援，但效果都不太理想。就连站在城楼上助战的卡伊都看得出，帝国军的魔法术士们修为十分有限，顶多就和自己在同一个水平，根本无法对站在城墙上的自由军进行有效的打击。
胜利的天平很快就向自由军倾斜了。马克尼见敌方死伤惨重，士气明显低落，当机立断打开了城门，奥尔夫率领三百骑兵队乘着敌军后退之机直冲对方大营，帝国军立刻慌做了一团。在混乱之中，奥尔夫将敌军统领鲁斯斩杀于马下，不过这个鲁斯到底是圣魔族人，临死前的一记电击术也把奥尔夫弹出去好几米！奥尔夫的也受到了重创！
所谓树倒猢狲散。主将死后，这只由果布林、狗头怪、牛头怪等兽魔组成的军团登时一轰而散！费尔敦第一次守卫战以人类的全胜而告终。据战后统计，自由军死伤还不到一百！在这场战役中，卡伊一直躲在城墙上担任魔法支援，他的火球术、冲击波还真干掉了好几个兽魔兵，直到战斗结束，也只受了点擦伤而已。
战争好象没有很多人事前想的那么恐怖，然而在战后，马克尼统领的一席话却让众人的心情落到了谷底！
“大家不要高兴得太早！这次魔族军是被咱们给打败了，可是帝国会甘心吗？下次他们一定会派出更强大的军队来镇压咱们，否则那些贵族老爷的脸往哪搁呀？”
果然，两个多月后就传来了不幸的消息圣魔帝国中赫赫有名的七魔将之一的“诅咒巫师”阿托拉司率领着五千大军前来镇压叛乱，离费尔敦已不足三日路程了！
自由军总部不得不再次召开军事会议。由于关系到费尔敦的存亡，这次大会除了自由军的重要人物以外，自由商业协会的全体代表几乎也都到场。
会议由自由军首领马克尼和商会会长麦斯纳共同主持。首先由马克尼进行了军事分析，“我军自上次战役后，重新编队整合招收人马，目前士兵总数增加到两千左右。但是这次帝国军总数有五千，据说带队的将领是有名的‘诅咒巫师’阿托拉司！帝国有名的七位将军之一，是个非常棘手的家伙！说实话，我方胜算不大，大家有什么好建议不妨直说。”
“兵来将挡，水来土填，有什么好说的，打呗！”一个粗豪的战士理所当然的说道，卡伊扭头一看，原来是奥尔夫手下的一名小队长，真是什么样的上级就有什么样的属下！卡伊不由暗自感叹。
“我看只有象上次一样利用坚固的城墙打防守战，凭着地理优势或许能守得住！”来自托雷斯手下的一位小队长则表现得较为小心！
“这个主意不错，帝国军不远千里而来，咱们就跟他们打消耗战，一旦他们的补给跟不上，便会自动撤军。”托雷斯显然支持自己属下的意见。
“问题是我们的粮食能坚持到哪个时候吗？”有人提出了疑问。
“这方面不是问题，这都要归功于统领事前早想到了。实际上几个月前，我们就开始储备粮食！足够应付一年多！”商会会长麦斯纳颇有几分得意的回答道。
“我觉得还是应该早做撤退的准备！”卡伊经过仔细考虑后，发表了自己的意见。
“哈哈！真是个胆小鬼！都还没开打，就想溜了！”登时有几名自由军的百夫长嘲笑了起来。就连奥尔夫身后，卡伊心中的伊人艾丽茜娅也露出了几分鄙视的神情。
卡伊没有理会他人的嘲笑，继续说道：“事实是很明显的，这次我们根本就没有什么胜算，就算能打赢又或者能拖到帝国军撤退，我们也会损失不少吧？那么之后呢？帝国的统治者会放弃咱们自由都市吗？他们难道不要自己的面子了吗？一定会再派更加强大的军队来吧？而我们可是没有援军的，长此已往，我们怎么耗得过整个圣魔帝国呢？所以还是早点撤退好了！”
卡伊把话说完后，已经没有几个人笑得出了。
“可是我们的身家财产都在这里，要撤走，谈何容易！”商会的一位代表发表了意见。
“是啊！你小子说得倒轻松，我们祖祖辈辈的基业就这么放弃呐？”商人们皆有同感。
“我觉得卡伊的话有一定道理！”这时马克尼首领再次发话做了个总结，“当然我们也不能轻易放弃，城能守得住最好！要是情况不妙，我们就撤退到山里去！至于商会的诸位，愿意跟我们共进退的，我们当然欢迎，不愿意的，可以早作打算，携带家眷、财物离开费尔敦，我们只能尽力守护这座自由城市，希望它不至于落入帝国的手中。”
“看来我只好又回去当流浪商人了！”有一个商会代表不由感叹道，这话又引起了一片哄闹。
马克尼用力的拍了两下桌子，“各位安静！那么现在就请大家表个态！愿意和费尔敦共存亡的就留下来，不愿意的可以离开了！”
一阵嘈杂声后，商会的成员几乎走了个精光，包括会长麦斯纳在内只剩下了三人！
“会长大人！您的勇气真是可嘉啊！”托雷斯似乎有点意外。
麦斯纳不由苦笑道，“我的财产大都是不动产，带又带不走，再要我去当流浪商人，我也吃不下哪个苦了！再说只要在帝国领内哪里还不都一样！真要是城破了，我也不打算躲到山里去，我想帝国军总不能见人就杀吧？他们还得在咱们身上榨油不是？”不愧是干过会长的家伙，这番话里透出相当的睿智！
“您不在意投资了这么多钱在我们自由军身上？”马克尼也不由好奇的发问道。
“嘿嘿！我可没有白投资！要是你们自由军能守住这费尔敦最好。真要守不住了，撤退的时候，你可得把我的儿女都带走！我可不能让他们冒生命危险。你得答应我照顾好他们，马克尼！”原来会长还有满怀亲情的一面！剩下的两位富商也表示了类似的情况，自由军的诸位这才明白过味来。
“既然如此，我也不能辜负了诸位的期望，我们就尽力扞卫费尔敦的自由！实在不行的时候，我会遵守约定带上几位的后人前往‘贝克莱尔’山脉的后备基地去避难！具体的战略就交给我们自由军吧！资金和物资就拜托三位了！”马克尼站起身来深深施了一礼。
表明了心迹后，商会会长麦斯纳便和另外两位商人离开了。而会议还在继续举行，大家开始讨论具体的作战方案。
托雷斯提出先要作好对城里居民们的宣传工作，尽力取得更多的支持！奥尔夫表示应该象上次一样给魔族来个迎头痛击！这一提议的可行性明显不高。最后马克尼决定采用某个猎户出身的百夫长所提议的夜袭战术先派出一只精锐的小队，潜伏在‘贝克莱尔’山脉里，当帝国军经过之后，就潜伏其后，到了夜里便发动偷袭，最好是能烧掉帝国军的粮草。而城里的留守部队，见到信号后便杀出城来，前后夹击，希望能取得好的战果，至不济就退入城里，闭门坚守。而潜入敌人后方的小队，则可以撤退到山里新建的战备基地。最后众人都觉得这个方案比较妥当。便开始拟定人手
托雷斯表示自己是费尔敦土生土长的，根子深、人缘广！宣传方面就交给他来做。
而马克尼作为首领要留守在城里，于是突袭小队的指挥理所当然的落到了奥尔夫的头上，而这个粗豪的汉子似乎也很乐意，爽快的答应了。
在之后挑选突袭小队人手的时候，奥尔夫挑选了一些熟悉山路的猎手和不少精明强干的年轻战士组成了一只三百人的精锐队伍，最后又以“有个魔法术士放火烧粮比较方便”为理由把魔法使者卡伊编入了突袭小队。
卡伊倒是觉得能和艾丽茜娅小姐在一起战斗也满不错！于是第二天清晨，他就随突袭小队从自由都市出发潜入了“贝克莱尔”山脉，即将面对他的是茫茫不可预见的未来。
