--资本收缩方式：总论
什么是资本收缩呢？所谓资本收缩是指将所控制资产转移给可以对其进行更有利管理的所有者，是指收缩对原有资产的控制权，而不是指资本规模的缩减，是企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组，其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。资本收缩是对资本扩张风险显化时的一种补救措施，一般出现在资本扩张无法实现的领域，是为下一步的资本扩张做准备。
资本收缩运营是扩张性资本经营的逆操作，其主要实现形式有：
第一，资产剥离
资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。资产剥离主要适用于以下几种情况：
（1）不良资产的存在恶化了公司财务状况；
（2）某些资产明显干扰了其他业务组合的运行；
（3）行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线。
第二，公司分立
公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本经营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。
第三，分拆上市
分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。
第四，股份回购
股份回购是指股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份，适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购，股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。股份公司进行股份回购，一般基于以下原因：
一是保持公司的控制权；
二是提高股票市价，改善公司形象；
三是提高股票内在价值；
四是保证公司高级管理人员认股制度的实施；
五是改善公司资本结构。
股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司，可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点，开辟新的利润增长点。
北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。2000年2月14日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的（京）企名核内字［2000］第10157614号《企业名称预先核准通知书》。2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案。2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17号文批准设立同仁堂科技。2000年3月9日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。
2000年3月9日，同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜。同仁堂科技股东大会已依法定程序做出了批准本次发行及上市的决议。同仁堂科技发行及上市的申请于2000年6月19日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，文号为证监发行字[2000]78号。
2000年10月31日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，首日开盘价4.00港元，下午以4.30港元报收，全日最高价5.20港元，最低价4.00港元，当天成交量2771.5万股，成交金额12455.2万港元。同仁堂科技此次在港发行H股7280万股（不含超额认购部分，股票面值1.00元人民币，每股发行价3.28港元，集资23878万元港币（不含超额认购部分），获二十多倍超额认购。交易首日以4.30港元报收，比其招股价高出近三成，升幅高达31％。这是一次非常成功的上市。同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000万股，公开发行（H股）前同仁堂A股持有同仁堂科技90.9％的股份，公开发行后同仁堂A股持有同仁堂科技54.7％的股份。本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案（再融资案），形成了被日后业内人士所津津乐道的"同仁堂模式"。同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索，不管是从国际国内市场还是从同仁堂本身的发展来看，都是有很深的原因的。
近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的"汉方药"挤得难以立足。要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地。
从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破，而市场是不会等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓"汉方药"却反客为主，在市场上规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合"国际规范"的"科学标准"来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药只占其中的3%～5%。中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药打入国际医药主流市场。
1999年，同仁堂举起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一步。国际中药市场每年有200亿美元的需求量，如果一个企业能在这个市场中占10％的份额，那就是相当于160多亿元人民币的销售额。而国际中药市场的现状是，日本和韩国改良后的"汉方药"占了85％以上的市场份额，而发源地的中国在这个市场上只占了很小的份额，而且多为低附加值的原料药。根据同仁堂股份2000年3月20日公布的2000年年报，其全年主营收入是10.24亿元人民币，如果真能达到160多亿的收入，同仁堂的业绩将会增长16倍。不论是从企业自身发展还是迫于出口创汇的压力，同仁堂进军海外市场是企业的重要目标。
同时，同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市后的情况抱有极大期望，同仁堂在国内上市三年，经济效益稳步提升。据2000年中报披露，其上半年公司销售收入完成5亿元，同时增长25.25%；主营业务利润完成2.3亿元，同比增长27.57%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；国公酒销售同比增长1.29%；牛黄清心丸销售更是增长116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可超亿元。同仁堂股份公司募集资金投资计划已完成2/3。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。
由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。
当时，在国内，许多A股上市公司都有分拆部分资产和业务，到国内外证券市场再上市的计划，其间不乏大量艰苦的筹备工作。之所以有这么高的积极性，当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处。首先，分拆上市一旦成功，公司就能够获得一笔巨大的投资收益；其次是开辟了一个新的融资窗口；再者公司还可以通过发起人股、认股权等方式，为A股公司有关高管人员、核心技术人员建立一套有效的激励机制。一家著名的上市公司就曾公开提出，要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁。同仁堂分拆上市将为国内公司运营带来新的思路。基于这种国内外的大环境的影响，同仁堂科技应运而生。
分拆上市一旦完成，不仅给已上市公司带来一块巨大的可以变现的投资收益，而且会对已上市公司向现代化、国际化大企业转型产生重大影响。2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称"同仁堂"）的控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（简称"同仁堂科技"）在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，上市第一天开盘价4.00港元，最高5.20港元，收盘4.30港元，升幅高达31%。我们知道，在国际资本市场，上市第一天涨幅超过发行价10%－20%，就是一次成功的上市。
同仁堂是中国资本市场1000多家上市公司中第一家成功实现分拆上市的A股公司。这次分拆是同仁堂A股的一次重大制度创新，也是中国资本市场的一次重大制度创新。分拆上市是指已上市公司剥离出一部分资产和业务，组建或改制成股份有限公司，再到国内外资本市场上市的一种资本经营行为，和兼并、收购、重组、股改及上市等其他资本经营一样，是企业获得超常规发展的重要途径。这种资本经营行为有两个显著特征：
（1）分拆主体是一家已经在资本市场挂牌交易的上市公司；
（2）剥离出来的资产和业务是分拆出来的股份有限公司惟一的非现金资产和业务，其他股东都是以现金出资，分拆主体是分拆出来的股份有限公司的控股股东。
为什么说同仁堂是分拆上市呢？第一，同仁堂科技的非现金资产与业务都是从同仁堂A股分拆出来的；第二，公开发行前同仁堂A股持有同仁堂科技90.9%的股份，公开发行后同仁堂A股持有同仁堂科技54.7%的股份。分拆上市的好处很明显。
以"同仁堂模式"为例：分拆上市一旦完成，将给A股公司带来一块巨大的可以变现的投资收益。同仁堂A股当初仅仅投入同仁堂科技1亿元人民币的资产和业务，每股面值1元，折合1亿股。经过半年多的资本经营，按上市首日收盘价计算，同仁堂A股所持有的1亿股同仁堂科技股票已身价倍增至4.73亿元的市值，这是香港资本市场给出的公允价格。同仁堂A股总股本2.4亿，流通股6000万，1999年每股收益0.58元。也就是说，此举为同仁堂A股带来每股高达1.55元的投资收益，即（4.73－1）÷2.4＝1.55。同仁堂A股所得到的并不仅仅是3.73亿元的财富，更重要的是相伴而来的同仁堂从中国走向世界所需要的经验、资源和渠道。
目前，李嘉诚的和记黄埔已成为同仁堂科技的第二大股东、最为重要的战略投资者，将对同仁堂科技的发展起到重大的推动作用。假如A股公司继续单独运作这部分资产和业务，虽然可以享有100%的权益，但其成长性在现有格局下不可能有很大变化，也就是目前每年25%左右的增长率。有了和记黄埔等国际战略投资者的加盟，强强联合，优势互补，54.7%股权所获得的收益将要远远超过100%控制所获收益，因为在新的格局下，同仁堂科技的增长率将数倍于25%。事实上，同仁堂科技的高速增长必将对同仁堂A股向现代化、国际化大企业转型产生重大影响，这是同仁堂A股持续高速增长最需要的，其价值是金钱所无法衡量的。
