袁术听说吕布回绝了婚事还杀了自己的使者，便派手下大将张勋、桥蕤等人同韩暹、杨奉合兵，率3万步兵1w骑兵，分七路进攻吕布。
当时吕布只有三千兵力，四百匹马，担心抵挡不住，对陈珪说：“如今招来袁术的部队，是由于你造成的，你看该怎么办？”陈珪说：“韩暹、杨奉与袁术，不过是仓促聚起来的部队而已。原先就没有确定计策，不可能相互维持。我儿子陈登算定他们好比排着队的鸡，其局面不可能一同栖息，很快就可使他们离散。”
吕布采纳陈珪的计策，写信给韩暹、杨奉说：“二位将军有救驾之功，而我亲手杀掉董卓，一道建立功名，将会留名青史。现在袁术反叛，应当一同讨伐他。你们为什么与反贼来这儿攻打我呢？可趁着现在联手打败袁术，为国家除害，为天下建立功业，这个机会不可失去。”又答应打败袁术军队之后，将军中钱粮全部给他们。
韩暹、杨奉大为高兴，就一同在下邳攻打张勋等人，张勋、桥蕤等人没想到杨奉等人叛变，并且大军还未到达，只有数千骑兵。桥蕤留下来抵挡，不一会就被吕布和杨奉合围。桥蕤武力敌不过杨奉，早早的就被杨奉活捉。
此时，活捉了桥蕤，对士气是致命的打击。其余骑兵溃散逃走，许多人被杀死杀伤，掉在水中淹死，差不多全军覆没。吕布率军继续追击袁术的军队。眼见敌军步伐不整，便领军追击袁术的军队。
张勋只保住了1w步兵走在最前面，一直到江淮也未被吕布追上，但是其余人就没那么好运了。大多数被吕布杨奉活捉，算来足足有2w余人，逃过江淮的几乎没有。
袁术派军队讨伐吕布，不成想反而给吕布增加了2w多军队和杨奉韩暹两个盟友。；吕布追到江淮之地，看着在岸北逃散的袁术军队大笑之而还。其后吕布也遵守约定给了杨奉一些钱粮，并在授意其前往抢掠刘备军的军资。
当时泰山臧霸等攻克莒城，答应给吕布财物钱币用来结交吕布，但没来得及送去，吕布就亲自去要。吕布的督将高顺劝他不要去，说：“将军亲自斩杀董卓，威震戎狄，声名远扬，远近都害怕您，要什么东西不能得到，反而亲自去要财货？万一得不到，岂不有损威名？”吕布不听。
已经到了莒城，臧霸等人不知道吕布来的用意，坚守莒城拒绝吕布进入，吕布不像公孙瓒有攻城利器，并且精锐以骑兵为主，只有高顺的陷阵营可以用来攻城。只不过吕布未曾想到臧霸竟然不待见自己，结果在泰山军的防守下，硬是把吕布挡在了城外，结果吕布只得引军还下邳，
尔后臧霸与吕布和解。高顺为人清白，仪表威严，很少说话，统率部众整齐，每次作战必定获胜。吕布天生随便作出决定或改变主张，做事情变化无常。高顺常常规劝说：“将军做事情，不肯慎重考虑，时常出现失误，说话做事总是有差错。失误的事情难道可以一再发生吗？”
吕布了解高顺的忠诚但终究不采纳。刘备在小沛，招纳旧部，重新纠集了万人，吕布厌恶他，亲自出兵攻打刘备。刘备刚刚招募到3000人的步兵和500旧部（骑兵），加上原本的部队足足凑了一万人。
吕布恼怒刘备发展如此之快，于是就亲自带兵3w讨伐。张飞听说吕布又来于是就请刘备给他500骑兵并担保定能大破吕布。尽管张飞郑重其事的担保，但是刘备依旧不放心。道：”三弟，二弟更沉稳，还是让二弟去吧。“张飞急道：“大哥上次就因为吕布这厮偷袭，害的我们流浪了这么长时间，我真的很想杀了吕布那厮。”这回轮到关羽道“三弟放心，你二哥我一定会斩杀吕布这厮。”刘备此时开口道：“你们一块去吧，我留在城上看着还有陈到以及刚刚训练完的白耳精兵想必吕布也打不进来的。”
商量好了以后，张飞关羽二人带着千人骑兵（半数是临时组建起来的）。关羽张飞在城外的树林埋伏起来，等待着吕布军队。吕布这次带了他的死忠高顺及其800陷阵营，吕布也因为减霸之败而采纳陈宫的建议，带着投石车去了。至于陈宫则是留在了徐州城中。
随即在张辽的指挥下用投石车对着城墙上的刘备军队发石头，刘备本人也未想到素来愚笨的吕布竟然带了投石车。这让刘备防守的很消极，己方又没有投石车。最让刘备气人的是这些投石车都是自己等人造出来的，当初留在了下邳，本来是用来防止吕布偷袭用的。
刘备也没想到张飞竟然这么坑，但转念一想，叹道：唉，谁让他是自己的二弟呢。二弟喝完酒爱脾气暴也真让自己发愁，若是这世界上没有酒该多好啊。但是转念一想，却又觉得没有酒好可怕啊。刘备眼见城墙上的弓箭手都被石头砸光了。于是就命令陈到等会，吕布军队好到那片的时候就跟着自己带兵杀过去。
陈到点头道：”诺“
吕布见投石车威力如此之大满心欢喜，待看到敌军弓箭手都哑了。随即就命令张辽指挥着1w步兵5000骑兵高顺指挥自己的陷阵营冲锋在前，高呼“陷阵！陷阵！”。陈到这时也率领千余白耳精兵冲了出来，并且位居最前面，紧接着就是刘备率领5000步兵跟随。陈到高顺都是阵法高手。统帅能力都很强.张辽指挥着骑兵副将朝着刘备的军队冲过去。在树林中等候已久的关羽赵云二人也冲了出来。兵锋直指张辽所在的军队。
此战刘备早就提醒好了，他说：虽败犹荣然后投奔曹操。关羽现在仍然想着刘备的话，自燃也明白刘备这样交代的原因。因此关羽杀的更卖了。张辽怒吼一声跳起砍死一个骑兵。随后用手一抓一抛就将骑兵尸体扔了出去，正好砸在了另一个骑兵的身上。随即张辽趁着周围没什么敌军就上了马。张辽随后就直接朝着关羽冲去，这时关羽也杀的更起兴，本来武艺就和张辽是伯仲之间，再加上马匹的冲击力。往往一刀就砍死数人。张辽策马追上关羽并狠拖住关羽。关羽瞬即两手持刀（公孙涛已经发明过双马鞍），与张辽比拼。关羽上来一记砍劈，张辽一挑。眼见张辽已经用出与自己势均力敌的招式随即变招为舞刀，张辽眼见其刀法变幻无穷随即提起精神与之对抗。。。
