时间进入了194年，陈留等地获得了大丰收，随后曹操等人再次引兵直指徐州又派军师武阳人陈宫驻守东郡以辅佐张邈。
陈宫早前就认为曹操不是个仁君，并且还又亲眼目睹曹操残杀友人。又放言宁我负天下人，毋教天下人负我。再加上曹操残害徐州百姓残杀徐州人才，陈宫屡谏不听，因此早早就有了背叛曹操的念头。
眼见曹操后方空虚，陈宫就趁机劝说张邈：“现在天下分裂，英雄豪杰同时嵋起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。“
张邈听从陈宫的意见，就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。
吕布现在对于张邈愈发的喜欢了，随即让他继续担任濮阳太守并保证不会亏待他的。
此时曹操已经掠地至东海，曹操征徐州期间，所过大肆杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。当曹操正欲继续攻破敌军的时候。
突然听闻吕布偷袭兖州重地，差点没直接气过去，气没地方发怪难受的只得暗暗记住眼前之人，将气全部撒在了此人头上。当然曹操还不敢做的明显，只得先让他担任身边的侍从以后寻机杀死他。
当时只有鄄城（今山东鄄城）和东郡的范（今河南范县）、东阿（今山东阳谷）两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。
曹操听夏侯惇说吕布此时屯兵濮阳，遂进军围攻濮阳。随后两军在濮阳城下对持。陈宫当即对吕布道：”主公曹操长途跋涉必将使士兵劳累，况且曹操刚刚招降青州兵，青州兵并不真心待曹，只要主公亲自领兵进攻一定会打破曹军的！：
吕布于是率领并州狼骑与张辽等人合兵万余人（陷阵营也在其中），吕布作战勇武，青州兵无不对吕布心生恐惧
吕布冲锋在最前面，所当着皆破。初时夏侯渊夏侯惇二兄弟同时欲阻挡吕布。却被吕布一戟将两人兵器阻挡。随后夏侯二兄弟互相配合以期能消弱吕布的势头。奈何吕布只是出7分力气打夏侯二兄弟，又时不时的看着哪个曹军士兵离得近。一击斩杀。
夏侯二兄弟和吕布打道400回合时双双都反应减慢力气渐小。吕布恼怒随即一戟将夏侯渊击落马下，随后被夏侯惇带走。吕布也懒得管这些鼠辈，继续斩杀曹军士兵冲锋陷阵。尤其是高顺那800陷阵营骑马闯入而后下马作战。800人好似是4000雄兵一般，冲入曹军阵营，无不以一当十。曹军因吕布骑兵的践踏而阵势大乱，张辽还带领本部人马一片一片的放火烧曹操的营寨。结果曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。差点被张辽杀死。随后吕布自认为神勇，对于曹操。他认为其已经被击败，不会再来纵使其再来吾也会再破。丧失了打击曹操根基的机会。
吕布本以为曹操休整得两三个月。不成想第二天又带人来围城。随后像昨天那样再次带领万人骑兵讨伐曹操。此时曹操已经安置为虎卫骑和虎豹骑，并且将典韦许猪乐进于禁以及七虎骑曹仁曹洪曹纯夏侯惇曹真夏侯尚曹休（夏侯渊已经被吕布刺伤）安置在最前阵。吕布等人冲出来时遇到的不再是先前那些散漫的青州兵了，换成了曹操的的精锐骑兵虎卫骑及虎豹骑。
当吕布冲进来时早已等候的典韦许猪乐进于禁4人交战在一起，典韦许猪等人纵使无法战胜吕布同时也不会输给吕布。毕竟许猪典韦的臂力都很强（比吕布弱）迎接七虎骑的则是并州七建将张辽、高顺、曹性、成廉，魏续、宋宪和侯成（郝萌在城内驻守）
吕布及四人交战采取逐个击破的方式利用赤兔马的速度与四人相对抗，还时不时的斩掉几个士兵。
对面曹性挑上一个同性的曹真。曹真很年轻，刚刚入军不久，其父为曹操招募人马时被州郡所杀，曹操因怜悯曹真少年丧父而待其如亲子一般。但是曹操唯才是举，没有勇武又怎么能够成为将军呢？双方力战曹性占了下风，他手持一柄汉刀与曹真的长枪交战，曹真重点是刺与扫。而刀就只能砍了。曹性一记轻砍对面的长枪也扫了过来刀枪此刻相碰。曹性终究是个弓将对于近身格斗比较的欠缺，被曹真给逼的直向后退去。此时张辽也跳了一个比较弱得夏侯尚，夏侯尚亦被张辽不断向后逼退，高顺、成廉，魏续、宋宪和侯成曹仁曹洪曹纯夏休夏侯惇人交战。待曹性被张辽顶上而夏侯尚将目标转移到曹性之后。双方将领才真正势均力敌。七虎将和七健将谁也不能奈何得了谁。
待得吕布发现后路已被曹操的数千青州兵围堵时赶忙率领所有骑兵全速向门口进攻。此时虎豹骑虎卫骑也同时上来。这时高顺率领陷阵营恰如其分的将这些人挡了下来。
吕布及张辽等人率领狼骑一路践踏。青州兵都手持短兵器无法与骑兵交战。随后围堵的青州兵尽皆败退而去，随后高顺等陷阵营也相继撤出。此时陷阵营只剩下3.4百人。吕布虽然多疑这么多年，就信任那么一个高顺那么一支陷阵营，更何况吕布刚刚被袁绍如此对待，抱着几分指桑骂魁的心理给了高顺500正规步兵。
经过此次小败之后吕布进入了消极防守曹操的阶段，一直到死都未曾攻打过曹操，一直是等曹操来打，自己建设城防的状态
此后曹操攻城，坚持了百天也未将濮攻破，这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人。吕布将部队移到山阳驻扎。曹操则引兵撤退。
