马陵一战中，魏国太子被俘，上将军死，兵士死伤数十万。亮出獠牙的秦国抢占时机攻下了战略之地河西，楚国打着北上伐魏的口号杀气腾腾，甚至赵国也摆出一副骚扰架势，全部都跳来分摊一些肉食。
魏国因此元气大伤，再也撑不住霸主的架子，只好厚着脸皮回来拉拢各国。魏国自恃强大，四处树敌的弊端此时终于显现出来。许了太多的好处，费了许多口舌才一个个软化了敌对国家的态度。
齐国国内，齐王一通抚慰，有大局观念的邹、孙师兄弟二人也没有再互相找茬，而是默契地联手合作。淳于髡、杜赫两个巧嘴鬼出动如簧巧舌，将文武大臣调和得跟蜜似的黏连团结。
邹忌得以继续完成他的政事改革，律法完善。自此文官集团清廉高效，财政大膨胀，齐国本就是富庶的国家，这下更无诸侯可比了。
孙膑田朌根据《六韬》和《司马兵法》，继续打造齐国的铁军。
即使是市肆中花钱雇佣的兵马，也能训练地严整有度。齐国的富庶与奢侈，让周围邻居眼馋得直流哈喇子。哪个国家胆敢出钱雇佣兵马？除了齐国别人也支付不起啊。
再次的练兵时，五都之兵已有风雷之势，当年的数万新军，早已在沙场驰骋中显现了铁血杀伐的龙虎之象，气吞山河。
不仅如此，自威王以下三代，单凭借五都兵马技击之灵巧，战阵之完备，便一直威棱于诸国。
齐、楚与秦隐隐有了三强的格局。
公元前334年，发生了战国时代一件重大的历史事件：魏惠王采纳相国惠施的计策，主动率领着韩、越、鲁、邹、小邾等国国君，在徐州拜见齐威王，共尊齐威王为王，史称徐州相王。
齐王不敢专美于前，同时宣布承认魏惠王之王位。魏惠王为了纪念这事，回家把这一年改叫做了后元年。
有的国家其实很早就称了王，比如齐威王称王已经十八年了，不过那是自称而已，本国承认，他国是不愿承认的。而现在，是各大国的互相承认。
从齐王起身赶往徐州，孙膑的忧虑便开始了。那一份担心不是给齐王的，而是对田忌处境的不安，田忌打从去了楚国，还没建立什么功绩呢。
而这徐州相王，明显是阳谋，齐王不去就会得罪魏、韩、越、鲁、邹，又好像没胆量似的；去了，会得罪楚国和其他国家。
徐州之会时，风头正劲的公子婴随同前往。不得不说齐王实在太宠爱这个小儿子，田婴心气高傲，竟当着众人的面嘲笑楚国，说楚“七百余年尚未开化”，“不服周礼”，“文化特异”等等，不少阴阳怪气的随便话，直指楚国是蛮夷。
众人心道，年轻人心里藏不住话啊，蛮夷归蛮夷，心里知道就好，你也不必说出口啊。话都说了，田因齐因觉得年轻人狂妄些也没有责备什么。
并且会盟后，齐国碍于面子，撤回了驻守魏国的兵马，齐与三晋很诡异地共同进入了一段短暂宁静的时期。（但秦国却没什么心理负担，日夜不停地攻打魏国，齐人乐得看戏。）
很快，齐国人就没闲心看戏了。
公元前333年，楚威王领大军攻打齐国徐州，镇守徐州的黔夫紧急奏报，战事胶着，要求增援。万幸，楚王还有那么点气度，田忌不曾随军。可是，齐国在泗水吃了败仗，齐将申缚根本不是楚王的对手。申缚这人，既嫉妒能力比自己强的人，又看不起能力比自己差的人，因此士兵和百姓都不乐意为他卖命，就连大臣也不肯为他说话。不过申缚是公子田婴的人，战败之罪不过贬职。
这么看徐州相王倒只有魏国占了大便宜。
楚国为什么出兵？也不会是记恨公子田婴这个小孩子的一番讥讽。
很久以前，只有非中原的蛮夷地区，比如楚国、吴国和越国才称王——早在春秋时期他们就这么干了。楚国以前可是诸侯里唯一的王者，现在一个个都跳出来戴帽子，竟然还互相追捧，楚威王觉得自己的王者脸掉到了地面上，天天灌着一肚子气，终于憋不住怒火出兵。
其实楚王聪明得很，他只不过缺个由头打压称王的魏和齐，借着齐国公子无礼于楚，想彻底掐死人家那一丝称霸的可能而已。
田婴渐渐和邹忌走得很近。
兵练成后，孙膑兵权逐渐被夺，老将田朌因为大将军造反事受到牵连，早失了应有的权力。二人白日里游山赏水，直似天上之客。
渐渐地，秦国有了秦惠文王，韩威侯也在魏王的包装下成了韩宣惠王，此后，燕国、宋国、中山……纷纷扬扬的大王小王遍地走，周天子表子里子都丧尽，再也没有了独一无二的地位。
中山国称王时，齐威王明确表示不满。堂堂千乘小国，有何资格和万乘之齐并列于史？
齐威王欲伐中山去其王号，中山王吓得毫无主意，山东之盟主发话了，中山还能有活路吗？
好在，群策群力，中山国出动了一个著名的辩士，名叫张登。他一路疾驰，入了齐国临淄。
张登对田婴说，一旦齐国攻打中山，中山国会毫不犹豫投靠魏国和赵国，把老虎喂肥了，对齐国有什么好处呢？
田婴反过来请教张登，齐国该怎么办。
张登道，私底下准许中山称王。中山国感恩，必定与魏赵断交而讨好齐国。魏赵若怒而伐中山，齐国正好说明，羞于与中山并列，并不出兵帮忙。这样，中山国王号维持不住，还消耗了魏国和赵国的实力，岂不大功一件？
田婴瞪圆了眼睛，想了想点头应允。七天后，田婴劝威王允许中山称王。
可是，中山国说客说的话，齐国能信吗？
两面三刀是辩士的本性。张登在赵魏一番摇唇鼓舌，赵王魏王听信谗言，认为齐国一反常态支持中山，乃是有所图，很大可能是为了从中山征兵攻打河东地区，威胁己方。所以采纳张登的建议，一月后，赵魏公开支持中山，对立齐国。
中山称王后，亲燕、赵、魏，绝齐。威王自承己失，田婴安然无事。
这个夹缝中求存的小国，走着钢丝委曲侍人，后灭于赵国之手。
威王年老，逐渐精力不再。他在马陵之战前，就趁着时机一路给小儿子铺排，这时候肯定不能拆田婴的台。想在自己康健时给少子一个保障，就打算将薛城封给田婴。奈何田婴和楚王“有仇”，楚王大怒不许。
齐威王马上停了封地，淳于病了无法出使，派公孙闬救火。
公孙闬说，齐国的强大有害于楚，齐国削薛地封与田婴，乃是自弱其本，威王溺爱少子，损齐而于楚有利。楚王同意。
齐威王三十五年春四月，封田婴于薛。十月，田婴偷偷将薛地城池扩筑，加广加高，威王不仅没有猜疑，还派了人来帮忙。
十四年，王有疾，食疗不愈，其子婴来朝，亲侍汤药，衣不解带。
