昭王跪下来说：“夫秦国辟远……寡人得受命于先生，此天所以幸先生……事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也！”范雎、昭王相互再拜。接着范雎开始赞扬秦国得天独厚的客观条件，自成屏障的地势，拥有上千辆战车的百万大军和勇于作战的人民，可以说是地利人和。秦王的霸业可成。“而群臣莫当其位，至今闭关十五年，不敢窥兵于山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”
昭王再次跪下说“寡人愿闻失计”，现在可以说是昭王唯范雎话是听了。
范雎回答说，穰侯打算穿过韩魏两国占领齐国的纲和寿是错误的。“王不如远交而近攻，得寸，则王之寸；得尺，亦王之尺也。今释此而远攻，不亦谬乎？”
昭王对范雎所说深信不疑，他说：“寡人敬闻命矣。”（我现在全听你的了）昭王于是任命范雎为客卿，并开始实施他的计谋。从此以后秦王放弃为攻打远处目标进行的远征。秦国“利用六国之间的矛盾和恐秦心理”。要么一再收买其重臣，以离间其君，使其君臣上下分化；要么麻痹领导层，使其丧失警惕。当秦国进攻邻近各国时，总能通过外交手段让对方潜在的盟国保持中立。特别是齐国，它是离秦国最远的沿海国家，四十年的长治久安，使齐王田建相信，他可以安然无恙地“坐山观虎斗”。但齐国忽视了一点：群虎相争必有胜者，等到发现就只剩下一个孤立的齐国时，他们竟是不战就臣服于秦国了。秦国竟得了一个“不战而屈人之兵”的结果。
与范雎谈话后，秦王首先孤立了与自己直接相邻的两个国家韩和魏，并一再攻打它们，唯一的目的就是吞食它们的领土。在运用范雎的计谋以后的前十年，受害最大的是韩国。其实当初范雎采取这个计策也有报私仇的心理。因为他是被魏国的大夫须贾陷害而差点没命。如果不是为私仇，他又怎么可能让秦国去攻打自己的祖国呢？
接着秦把矛头转向赵国，赵国在长平一战大败，再也无法恢复元气。范雎以其“极具战略眼光”的计谋，为秦国不断扩张领土指明了一条道路。后来统一中国的秦始皇继承了早就行之有效的这个“远交近攻”的战略方针。自公元前230年到公元前221年期间并吞了所有的参战国。秦用范雎之计，破坏了东方六国的合纵，先灭韩，次灭赵，再灭魏、楚、燕，最后灭齐，统一了中国。历史的书写有时竟是因为两个人的恩怨。魏国的国君至死都不会明白是因须贾才给这个国家招来了灭顶之灾。但也因为范雎才结束了战国的历史。
这一计却并不是范雎的首创，在春秋初期，周天子的地位实际上已经架空，群雄并起，逐鹿中原。郑庄公在此混乱的局势下，巧妙地运用此计，取得了霸主的地位。
当时，与郑国接壤的宋国和卫国与郑国有很深的矛盾，郑国时刻都有被夹击的危险。
于是，郑国在外交上采取与较远的邾、鲁等国结盟的策略，很快又与更远的实力强大的齐国建立了外交关系。
公元前719年，宋、卫联合陈、蔡两国共同攻打郑国，鲁国也派兵助战。将郑都东门围攻了5天5夜。虽未攻下，但郑国已感到本国与鲁国的关系出现了问题，便想尽办法要与鲁国重新修好，共同对付宋、卫。
公元前717年，郑国以帮邾国雪耻为名攻打宋国。同时，向鲁国积极发动外交攻势，主动派使臣到鲁国，商议把郑国在鲁国境内的访枋交归鲁国。这一决定让鲁国与郑国恢复了邦交关系。当时的大国齐国出面调解宋、郑两国的关系，郑庄公这时又给了齐国面子，暂时与宋国修好。这样也就使齐国对郑国有了好感。
可是到了公元前714年，郑庄公以宋国不朝拜周天子为由，代周天子发令攻打宋国。这样郑、齐、鲁三国大军很快就攻占了宋国的大片土地。这时宋卫军队避开联军锋芒，乘郑国精兵在外而进攻郑国。这时郑庄公就把占领的宋国的土地全都送给了齐、鲁两国，回师大败宋卫大军。郑国击败宋国，卫国也被迫求和。这样郑庄公就奠定了自己的霸主地位。
【计名典故】
远交近攻，语出《战国策·秦策》：范雎曰：“王不如远交而近攻。得寸，则王之寸；得尺，则王之尺也。今舍此而远攻，不亦谬乎？”约在秦昭王三十八年（公元前269年）左右，范雎因避难由魏入秦。秦昭王知其能，遂以上宾相待，向他长跪而三问计。当时，秦欲统一天下，范雎在分析了秦王对外政策的失误之后，给秦昭王献上“远交近攻”的策略。战国时期，七雄争霸。秦自商鞅变法之后，国力强盛。秦昭王开始图谋并吞六国，统一中国，但在策略中却实行近交远攻办法，准备联合并越过韩魏诸国而远征地处东海之滨的强齐。范雎在认为秦昭王这样做是失策的。他说：齐国势力强大，离秦国又很远；出兵攻齐，还必须经过韩魏诸国。出兵少了，则不能给齐国造成致命的伤害；出兵多了，劳师远征，又会给秦国自身造成大的损失。我猜想大王的意思是想让自己少出兵，而让韩魏两国的军队全体出动吧！但这样做合适吗？韩魏两国会干么？何况即使秦国打赢了，你也无法得到齐国的土地。因而不如反过来，远交近攻，派遣使者主动与相距较远的齐国结盟，而首先攻战身边的韩魏诸国。这样，灭一国就可得一国的土地，秦国就会越战越强大，大王的霸业就可以成功了。就是因为秦昭王采纳了范雎的建议，此后，远交近攻便成为秦逐步并吞六国的基本国策并由此最终达到了统一天下，建立秦帝国的目的。
第二十四计假道伐虢
【本篇主旨】
处在敌我两国中间的小国，当受到敌方武力胁迫时，某方常以出兵援助的姿态，把力量渗透进去。当然，对处在夹缝中的小国，只用甜言蜜语是不会取得它的信任的，一方往往以“保护”为名，迅速进军，控制其局面，使其丧失自主权。然后再乘机突然袭击，就可以轻而易举地取得胜利。此计在军事、外交、政治上都是“以假示真”法，真真假假施计于人，方可取胜。所以这一计的实践，在古今中外的历史上都不罕见，而且总有新意。
【原文】
两大之间，敌胁以从，我假以势（1）。困，有言不信（2）。
【注释】
（1）假：假借。
（2）困，有言不信：语出《易·困》困卦为坎下兑上。上卦为兑、为泽、为阴；下卦为坎、为水、为阳。卦象表明，本该容纳于泽中的水，现在离开泽而向下渗透，以致泽无水而受困；同时，水离开泽流散无归也是困，所以卦名为“困”。“困”为困乏的意思。困卦的卦辞说“困，有言不信。”大意是说：处在困乏境地，难道还能不相信强者的话吗？本计运用此卦理，是说处在两个大国中的小国，面临着受人胁迫的境地。这时，若说要去援救他，他在困境中能会不相信吗？
【译文】
处在敌我两个大国中间的小国，当敌方强迫它屈服的时候，我方要立刻出兵，显示威力，给予援救，这是不会不取得小国信任的。这是从困卦卦辞“困，有言不信”一语中悟出的道理。
【故事论述】
这一计是以同名战争而命名，是真正的实至名归。
公元前658年，晋国士大夫荀息向晋献公提出请求：以屈产之乘与垂棘之璧假道于虞以伐虢。公曰：“是吾宝也。”对曰：“若得道于虞，犹外府也。”公曰：“宫之奇存焉。”对曰：“宫之奇之为人也，懦而不能强谏。且少长于君，君昵之；虽谏，将不听。”（晋国的荀息请求用屈地出产的马匹和垂棘出产的玉璧向虞国借路以攻打虢国。晋献公说：“这是我的宝贝啊！”荀息回答说：“如果向虞国借到了路，东西放在虞国就好像放在外库里一样。”晋献公说：“宫之奇在那里。”荀息回答说：“宫之奇的为人，懦弱而不能坚决进谏，而且从小就和虞君在宫里一起长大，虞君对他亲昵，虽然进谏，虞君不会听从。”）
于是晋献公派荀息去虞国借路（乃使荀息假道于虞）。荀息向虞公呈上礼物，并对他说：“冀为不道，入自颠岭（虞坂），伐冥三门。冀之既病，则亦为君故。今虢为不道，保于逆旅，以侵敝邑之南鄙。敢请假道，以请罪于虢。”（冀国无道，从颠岭入侵，攻打虞国冥邑的三面城门。敝国伐冀而使冀国受到损伤，也是为了君王的缘故。现在虢国无道，在客舍里筑起堡垒，以攻打敝国的南部边境。谨敢请求贵国借路，以便到虢国去问罪。）虞公许之，且请先伐虢。宫之奇谏，不听，遂起师。晋里克、荀息帅师会虞师，伐虢，灭下阳。（虞公答应了，而且自己请求先去攻打虢国。宫之奇劝阻，虞公不听，就起兵攻打虢国。晋国的里克、荀息领兵会合虞军，攻打虢国，攻陷了下阳）。
三年以后，即公元前655年，晋侯复假道于虞以伐虢。宫之奇谏曰：“虢，虞之表也；虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可狎。一之谓甚，其可再乎？谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’者，其虞，虢之谓也。”公曰：“晋，吾宗也，岂害我哉？吾享祀丰洁，神必据我。”弗听，许晋使。宫之奇以其族行，曰：“虞不腊矣。在此行也，晋不更举矣。”八月甲午，晋侯围上阳。冬十二月丙子，朔，晋灭虢。师还，馆于虞，遂袭虞，灭之。荀息牵马操璧而报献公。献公说曰：“璧则犹是也，虽然，马齿亦益长矣。”（晋侯再次向虞国借路去攻打虢国。宫之奇劝阻说：“虢国是虞国的外围，虢国灭亡，虞国必定跟着倒霉。不能助长晋国的野心，让外国军队进来不能当儿戏。一次已经很过分，难道还可以有第二次吗？俗话所说的‘辅车相依，唇亡齿寒’，说的就是虞国和虢国的关系。”虞公说：“晋国是我的宗族，难道会害我吗？我祭祀的祭品丰盛而清洁，神灵必定依从我。”虞公不听宫之奇之劝谏，答应了晋国使者的要求。宫之奇带领他的族人出走，说：“虞国过不了今年的腊祭了。就是这一次，晋国用不着再次发兵了。”八月某日，晋侯包围上阳。冬十二月初一日，晋国灭亡虢国。晋国军队回国，住在虞国，乘机袭击虞国，灭亡了它。荀息牵着马匹，拿着玉璧去向献公汇报。献公高兴地说：“玉璧还和从前一样，虽然马的牙齿已经长长了”）。
在上述这个由晋公的谋士荀息策划和执行的计谋中，值得注意的两个先后进行的步骤是：第一步荀息用贵重的礼物和巧妙的言词在虞国和其近邻虢国之间挑拨离间。贪婪而轻信的虞公不仅让晋国借道攻打虢国，而且还自己出兵相助。荀息将第一次远征严格限制在与虢国的战斗上。作为实施计谋第一阶段的对象，虞国安然无恙。荀息暗中对虞策划的计谋还未被虞国发现。相反，荀息在这一阶段尽了一切努力赢得虞国统治者的信任。而荀息在第一次出征之前与晋公进行谈话时就预计到，最后会把送给虞的宝物再收回来，这证明他这时已经有了一个长远计划，他的计谋不仅具有战术性，也是具有战略性的。在计谋第一次实施以后三年又开始实施第二次，虞公第二次又允许借道，有了第一次没有任何坏处的经验，他有什么理由不允许晋国第二次借道通过呢？然而这一次荀息真正的意图终于暴露了。因为本来晋国的目的就是要消灭虞国，只是当时的力量还不够。只能用计谋取胜。正是由于虞国国君的轻信，最终导致了国家的灭亡。在本计的使用中，用计者甲方有两个目的。第一个为中间目的，第二个是最终目的。中间目的是通向最终目的的桥梁。要达到最终目的，甲方只能通过中间目的并借助于乙方。甲方向乙方摊出的牌仅仅是有关他的第一目的。对第二目的则保持沉默。对乙方来说，第一目的就足够重要和具有说服力了，他怎么能想到甲方还会有别的企图呢？这样乙方便被向他求助的甲方套住了。在事情发生的第一阶段，在实现中间目的时，乙方未受损害。直到事情进行到第二阶段，乙方才成为中计者。
这一计在三国时期也被周瑜使用了一次，但是没有成功，因为他的对手是诸葛亮。
赤壁之战后，刘备先占领了荆州、南郡和襄阳，紧接着又借助于大将赵云和张飞夺取零陵、桂阳、武陵和长沙。这样便占领了荆州的大部分地区。同时吴王孙权在与曹操的军队作战时遭到惨败，并失去了两名最好的将领。原荆州都督刘表的长子刘琦突然病故。当刘备夺取了荆州后，曾向吴国使者鲁肃说明，他只是替刘琦代管。同时还答应，如刘琦不在了，便将荆州归还东吴。不久鲁肃前来为刘琦吊唁，可以预见，他是借机为归还荆州的许诺而来。
在此期间，诸葛亮已准备好巧妙的言词来回绝鲁肃的要求。但他还是不得不交给鲁肃一份由刘备亲笔写成、诸葛亮作保、鲁肃签押的文书，其中刘备说明只是暂借荆州，等他得了别的地方，就把荆州归还给孙权。刘备想要得到的地方是益州（今四川省），当时它还在刘璋手里。
鲁肃回去后，把文书呈给吴军都督周瑜看，周瑜气得不得了，骂道：“名为借地，实为混赖。”过了数日，细作回报，刘备让人在荆州城为其过世的妻子修建坟墓。这时周瑜认为他找到了要回荆州的办法。他让人邀请丧妇的刘备来吴国，答应把吴王孙权的妹妹许配给他。事实上这只是一个计谋。这个妹妹只是一个诱饵。刘备一到东吴就会被抓起来除掉，东吴继而就可占领荆州。然而周瑜的计划失败了。刘备带着新婚的妻子安然回到荆州。
这之后不久，鲁肃又来向刘备索要荆州。这次刘备的反应是放声大哭，引起鲁肃的同情。诸葛亮协助刘备深切地描述了令他伤怀的困难处境。益州的刘璋本是刘备的同宗弟弟，都是皇族的骨肉，因此刘备若去攻打他，会遭到外人的唾骂。但如果刘备归还了荆州，却没有占到别的地方，又无处安身。若保留荆州，又会招致吴国的不满。鉴于这种两难的境地，刘备才那样失声痛哭。鲁肃又软下心来，在他离开荆州时，诸葛亮请求他告知吴侯，将荆州再留些时候给刘备。
鲁肃去见吴军都督周瑜，周瑜十分生气，认为鲁肃又受了诸葛亮的愚弄。不过他倒有一个计谋，认为一定会获得成功。为此鲁肃应再去一趟荆州，向刘备提出以下建议：他，刘备和吴侯孙权既然结了亲，便是一家人。既然刘备不忍去荆州西面的益州攻打刘璋，东吴愿意替刘备去攻打。这样东吴就可借攻打益州的理由，行军通过荆州，刘备必然会出来迎接吴军。乘此机会便可以杀了他，夺取荆州。
于是，鲁肃向刘备陈述了东吴愿提供的帮助，刘备在诸葛亮的鼓励下接受了他们的好意，并答应在吴军经过时，提供粮草，亲自出面迎接。鲁肃满意地回去了。
可周瑜的意图被诸葛亮看穿了。诸葛亮这边于是布下陷阱，等周瑜上当。当周瑜来到荆州城下，请求进入时，城上的人问他是何人。“吾替汝主取西川，汝岂犹未知耶？”得到的回答是：“孔明军师已知都督‘假途灭荆’之计。”周瑜明白自己中了计，旧疮复发，死时仅三十六岁。他临终所说的话是：“既生瑜，何生亮！”最后这句话是罗贯中替周瑜说的。
【计名典故】
