齐王田广听从郦食其劝降之后，对韩信的行动毫无戒备，天天同郦食其饮酒作乐。汉四年十月，韩信率大军突袭齐国在历下（今山东济南西）的守军，直逼齐国都城临淄（今山东淄博）。齐王以为受了骗，一怒之下将郦食其烹死在油锅里。之后，匆忙领兵逃到高密（今山东高密西南），同时派人向项羽求援。项羽立即派大将尤且率军20万，与齐王会合，齐、楚联军准备迎战韩信。
尤且手下谋士献计说：“汉军长途奔袭，远斗穷战，锐不可挡；齐军在本土作战，牵挂家室，容易溃散。因此，最好的办法是令军士挖沟筑垒，让那些已丢失了城邑的人知道齐王还在。楚王发了救兵，这样他们就会纷纷起兵反攻韩信。汉军处处受敌，断绝给养，定会不战自退。”尤且不以为然，他有自己的算盘，此番率军前来，名为救齐，实则是想趁机夺占齐地。他对其心腹说：“我军此番前来是为了救齐，如汉军不战而降，我还有什么功劳呢？现在我战而胜之，齐国大半疆土岂不垂手可得？”但是，尤且做梦也没有想到，韩信正连夜为这位骄傲的将军准备墓地。几天以后，两军在潍河两岸摆开阵势，尤且在河东，韩信在河西，准备交战。
韩信仔细观察战场地形，决定再用水战破敌。他连夜秘密派人装满1万多个沙袋，将潍水上游堵起来，这样下游河水就变浅了。次日上午，韩信率军过河进攻尤且。尤且见状，毫不示弱，亲率大军迎敌。双方未战几合，韩信佯败退兵。尤且不知是计，以为汉军无能，得意地说：“我早知道韩信胆小。”于是，传令全军渡河追赶，想一举消灭韩信。当齐、楚联军刚刚冲到河心，韩信暗令埋伏在上游的汉军扒开沙袋。飞奔而下的大水将正在渡河的齐、楚联军截为两段，被大水卷走的士兵不计其数。韩信回兵掩杀过去，一举全歼了已过河的齐、楚联军。齐王逃跑，尤且战死，留在东岸尚未渡河的齐、楚联军见主帅已死，纷纷弃甲曳兵，落荒而逃。就这样，汉军一举占领了齐国全境。
韩信平定齐国，楚汉之间已势均力敌，谁胜谁负，韩信起着举足轻重的作用。刘邦为争取韩信，采纳张良、陈平的建议，封韩信为齐王。项羽也派说客武涉往见韩信，劝韩信绝汉和楚，三分天下，为一方之主。韩信义正辞严地说：“臣侍项王，官不过郎中，位不过执戟（执戟侍卫），言不听，画（谋划）不用，故背楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我背之不祥，虽死不易。”使者回禀项羽，项羽叹口气道：“想不到韩信这个胯下小儿，居然如此忠信，悔当初未能重用他！”
韩信连克魏、代、赵、燕、齐五国，占领了长城以南、黄河以北和山东的大部分地区，取得了北面战场的全部胜利，完成了对成皋楚军的战略包围，有力地支持了刘邦在正面战场上的作战，为刘汉政权的最后胜利奠定了坚实的基础。在对魏、赵、齐的作战中，韩信因宜用兵，根据不同的情况，分别采取了声东击西、背水列阵和断水塞流等战法，显示了这位历史名将善于先计后战和出奇制胜的作战才略。
汉五年十一月，刘邦率兵进入楚地，围攻寿春（今安徽寿县）。又派人诱使驻舒县（今安徽庐江县西）的楚国大司马周殷叛楚降汉，以舒县兵屠破六（县名）县。到了十二月，终于将项羽围困于回奔彭城的路上——垓下。
再说项羽兵至垓下时，登高西望，只见奔涌扑来的汉兵像蚂蚁一样多，不禁仰天长叹道：“我悔不该当初不杀刘邦，竟受他欺骗，与他议和。如今他背约发兵，太无信义了！”项羽怒不可遏，命10万将士就地扎营，布兵列阵，准备与汉军决战。
韩信先以歌谣激怒项羽，使其误入十面埋伏之阵；后用“四面楚歌”之法，致使项羽的八千子弟离肠寸断，战斗力荡然无存。可以说，这是韩信采用心理战略的成功战例，充分显示了韩信卓越的军事指挥才能。
血溅宗室
刘邦消灭项羽后，于汉五年（前202年）二月，正式登基，史称汉高祖；为了巩固刚刚建立起来的西汉政权，刘邦旋即开始筹划消灭异姓王。在楚汉战争中，为了分化瓦解项羽的势力，拉拢并承认项羽所封的诸王，刘邦迫不得已曾先后封了韩信、英布、彭越等8个异姓王。如今天下已定，刘邦越发感到这些跨州连郡而又拥有重兵的强大异姓王的存在，对刘氏政权的巩固存在很大的威胁。于是，他开始腾出手来铲除这些心腹之患。他选择的首要目标，便是功高盖世、智勇兼备的大将军韩信。
其实，早在韩信为大将军后，刘邦便对韩信有所疑忌。他一方面巧妙地利用韩信攻城略地，为汉王朝的建立立下了赫赫战功；另一方面，待自己羽翼丰满、实力雄厚之后，便开始一步步地排挤、贬低韩信。在楚汉战争中，当韩信在北线破魏平赵，收燕伐齐后，便虚抚韩信，封他为齐王；待汉军兵围楚军于垓下、最后消灭项羽后，刘邦旋即改封韩信为楚王，使其远离根基深厚的齐地。
汉六年（前201年），有人密告韩信收留了楚将钟离眛，蓄意谋反。刘邦听说后，命令韩信交出钟离眛，韩信没有理睬，这成了刘邦的心腹大患。想要发兵征讨，但苦于不是韩信的对手。这时谋士陈平给刘邦献计，叫刘邦以“伪游云梦”（假装巡视云梦——今湖北江陵一带）为名，乘机拿下韩信。同年十月刘邦遣使遍告诸侯到陈地朝会，宣称“朕将南游云梦泽”。随后，汉高祖刘邦便率队出发了。
其实，韩信对于刘邦那种畏己、恶己的心理也早有觉察，因此他也时刻提防刘邦算计自己。但自忖没有什么地方可让汉帝疑忌，只是收留钟离眛似有不妥。权衡利害，只得如实向钟离眛说不能再加庇护。钟离眛恨恨地说：“我不该误投至此！我今日死，明日恐怕就轮到你了！”说罢自刎而死。韩信取了钟离眛的首级，到陈地献于汉帝，借此表明心迹。谁知一见面，便被汉帝喝令拿下，载在后面的车中。韩信既已被绑，方长叹一声道：“果然如人们常说的，‘狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。’天下已定，我是该死了。”刘邦说：“有人告你谋反，故而将你拿下。”韩信听了，也不多辩，任其缚之，带回洛阳。大约是查无实据，不久就马马虎虎地将韩信由楚王降为淮阴侯，控制在京城。韩信深知刘邦忌恨他的才能，便托病不出。
公元前197年，阳夏侯陈豨举兵谋反，自立为王。刘邦亲率大军前去征讨。当时韩信推说自己有病，没有随同前往。谁知，韩信手下的人上书告发，说陈豨造反是韩信的主意。韩信与陈豨秘密约定，里应外合，由韩信做内应，准备在一天夜里，假传圣旨，释放囚在牢里的所有奴隶和犯人，干掉吕后和皇太子刘盈，然后共取天下。
吕后和萧何秘密商量后，由萧何出面，设计骗韩信入宫。因为韩信是萧何保举推荐给刘邦的，所以韩信对萧何未加防范，便跟着萧何来到长乐殿拜见吕后。岂不知宫里早已埋伏着刀斧手，吕后一见韩信中计，喝令刀斧手将韩信绑翻在地。韩信高呼萧何，哪知萧何早已避开，哪里还呼喊得应？吕后坐在长乐殿上，尽数了韩信如何与陈豨暗约谋反，如何欲害她和太子等罪，也不容韩信申辩，便令刀斧手把他拖到殿旁钟室中杀死。随后，吕后又下令将韩信的父、母、妻三族一股脑捕杀净尽。一代名将就此殒命。
在辅佐刘邦战胜项羽、建立西汉王朝的历史过程中，韩信表现出了卓越的军事指挥才能，建立了不可磨灭的历史功绩。对韩信“连百万之军，战必胜，攻必取”的军事天才，刘邦也心悦诚服，自叹不如，并把他列为“开国三杰（张良、萧何、韩信）”之一。宋代史学家司马光评论道：“汉之所以得天下，大抵皆韩信之功也。”这话是非常中肯的。
韩信熟谙兵法，自言用兵“多多益善”，为后世留下了大量的军事典故：明修栈道、暗渡陈仓，背水为营，拔帜易帜，半渡而击，四面楚歌，十面埋伏等。其用兵之道，为历代兵家所推崇。
萧何
萧何（？~前193年），沛人（今江苏沛县），“汉初三杰”之一，著名丞相。曾任沛县吏，精明能干，办事有条理，后来辅佐刘邦打天下。刘邦入咸阳，其将秦朝文档归纳梳理，了解天下情况，谏刘邦布告“约法三章”安民；又竭力推荐韩信为大将，对胜楚建汉起了重要作用。后做了刘邦的丞相，参加汉初“与民休息”政策的制定，减轻了人民的负担。参照秦律作了《汉律》九章，今佚。
开国功臣
萧何同刘邦是同乡人，在刘邦还是个平民的时候，萧何做沛县功曹，他曾多次以官吏的身份资助刘邦。后来，刘邦以小官的身份到咸阳服役，县里的同僚每人资助路费三百钱，只有萧何资助五百钱。
刘邦起兵，人称沛公。萧何以县丞督办公务，沛公打到咸阳，许多将士都抢府库的财宝，只有萧何进入秦宫收取了丞相和御史掌握的律令、图书封存起来。沛公被封为汉王，萧何做了汉王的丞相。萧何手中有资料，使汉王能全面了解各地的军事要塞，户口多少，地方强弱，民众疾苦。
韩信在汉军中担任接待宾客的小官时，曾多次与萧何交谈。萧何以自已的慧眼看出韩信是个有才之人，就向刘邦推荐，刘邦任韩信为治粟都尉。当汉军行到南郑时，将领、士兵逃离的很多。韩信估计萧相国早已把自己的情况向刘邦汇报了，而汉王刘邦不重用他，就逃跑了。萧何知道后，来不及向汉王报告就亲自去追赶。有人向汉王报告说“丞相逃跑了”，汉王大怒，如失去左右手。过了两日，萧何回来拜见汉王，汉王又气又喜说：“丞相逃跑是什么原因？”萧何回答：“我不是逃跑的，我是去追逃跑的人。”刘邦又说：“丞相追的是什么人？”萧何说：“韩信。”刘邦说：“将领们逃跑的很多，你没追别的人，只追韩信，是为什么？”萧何说：“其他将领容易得到，而像韩信这样的人，天下没有第二个。大王如果想长期在汉中称王，就不用韩信；如果想争夺天下，除了韩信，再没有谁能同您商量大事了，就看大王怎么想的了。”刘邦说：“怎么能长期呆在汉中这个小地方呢？”萧何说：“大王如果想向东推进，能够重用韩信，韩信就会留下来；如不能重用，韩信终究是要跑的。”刘邦说：“看在丞相的面上，我用他做将领。”萧何说：“这样，他也不会留下来的。”刘邦说：“我用他做大将。”在萧何的竭力举荐下，韩信终于被拜为大将。后来的历史也说明萧何确实有识人的慧眼。
刘邦带兵平定三秦，萧何以丞相身份留守巴蜀。后来，公元前205年，楚汉相争，刘邦带军攻打楚军，萧何又留守关中。他把后方治理得井井有条，刘邦几次兵散，萧何总能在关中征发士卒，补充军员，军队粮食等给养的供应也从未缺过。汉王和项羽在京、荥一带对峙时，多次派人回关中慰问丞相。原来汉王对萧何有了疑心，怕他在关中称王，萧何就把自己能打仗的儿孙全部送到了汉王军中，汉王很高兴。
公元前202年2月，刘邦即帝位，接着就论功行赏。5月，刘邦在洛阳南宫摆酒大宴群臣。刘邦问群臣：“你们都说实话，我为什么能够夺取天下？项羽又为什么会失掉天下？”群臣所说不一。最后刘邦说：“你们只知其一，不知其二。运筹帷幄之中，决胜千里之外，我不如子房（张良）；镇国家、抚百姓、供军需、给粮饷，我不如萧何；指挥百万大军，战必胜，攻必克，我不如韩信。这三个人都是人中豪杰，我能有他们，所以我能够得天下。项羽只有一个范增还不能重用，因此最后败在我手中。”从上面的这段对话中可以看出，刘邦认为张良、萧何、韩信是他最得力的功臣，这三人被称为“汉初三杰”。
恪守相职
刘邦即位后，便下诏罢兵归农，让士兵都回家种田、开荒，减免百姓赋税。这时，定都的问题日益紧迫。刘邦暂居栎阳，命令萧何营建长安为都城。
公元前199年，刘邦来到长安。萧何正在建未央宫，建好了东阙、北阙，又建前殿、武库、太仓等。刘邦嫌宫室过于壮丽豪华，责备萧何说：“连年战争，刚刚安定，战争的结局还不知怎么样，你为什么修建这么豪华的官室？”萧何回答说：“正因为天下刚刚安定，才好借机会多征发些人和物来营建宫室。况且天子以四海为家，宫室壮丽才能显出威严，也免得子孙后代再来重建。”刘邦这才转怒为喜。西汉建都长安，历时二百余年，最早规划设计的就是萧何。
公元前197年，阳夏侯陈豨谋反，自立为王。刘邦亲率大军前去征讨。当时韩信推说自己有病，没有随同前往。于是，韩信的一个门客求见吕后，告发韩信本是陈豨的知交。这次陈豨谋反，韩信是内应，准备在一天夜里，假传圣旨，把奴隶和犯人释放出来，袭击吕后和太子刘盈。
吕后一听，认为事关重大，便秘密召见丞相萧何。他们两人商量出计策，由萧何参加执行。第二天，萧何就让人去请韩信到相府赴宴。韩信自称有病，婉言谢绝了。萧何就亲自到韩信府上，以探病为由，直接进入韩信的内室。韩信再也无法推辞，只得与萧何寒暄一下。萧何说：“我和你是好朋友，请你去赴宴，是有话对你说。”
韩信忙问有什么话。萧何说：“这几天皇上从赵地发来捷报，说征讨军大获全胜；陈豨已经逃往匈奴。现在朝中的王侯，都亲自进宫去向吕后祝贺。你自称有病不上朝，已经引起人们的怀疑了。所以我来劝你同我一起进宫，向吕后道贺，消除人们的怀疑。”萧何说的话，让韩信不得不信。所以韩信就跟着萧何来到长乐殿向吕后道贺，哪里知道宫中早就埋伏好了武士，吕后一见韩信中计，喝令刀斧手将韩信绑翻在地。韩信见事情不妙，急忙呼叫：“萧丞相快来救我！”哪知萧何早就避开了。吕后不容韩信申辩，命令武士把他拖到殿旁边的钟室中杀死。随后，又将韩信的父、母、妻三族一股脑地捕杀。萧何辅助吕后，谋杀韩信，很符合刘邦巩固政权的需要，为刘邦除去了一块心病。
公元前195年秋天，黥布谋反，高祖亲自率军征讨，又多次派人回来，问萧何相国在什么地方，干什么。此时萧何因在高祖在外，自己就安抚百姓，把自己的家财捐做军费，深得民心。刘邦已对相国有怀疑，所以才屡次派人问相国干什么呢。萧何就用低价赊账强卖田地来败坏自己的名声。高祖知道后，大为高兴。
刘邦晚年，宫廷内部发生了一场废立太子的斗争。刘邦要废掉太子刘盈，改立赵王刘如意为太子。只是由于萧何等大臣的多次诤谏，刘邦才一直未作决定。公元前195年，刘邦病死，萧何辅佐太子刘盈登上帝位，这就是汉惠帝。萧何继任丞相。萧何为相期间，在约法三章的基础上，参照秦法，摘取其中合乎当时情况的内容，制成《汉律》九章。这是汉朝制作律令的开端。萧何制定的《汉律》九章，删除了秦法的苛烦、严酷，使法令明简。
公元前193年，年迈的相国萧何，由于长期为汉室操劳，卧病不起。病危之际，汉惠帝亲自去探望他，并趁机询问：“您百年之后，有谁可以代替您来做丞相？”接着惠帝又问：“曹参怎么样？”萧何听了，竟挣扎起病体，向惠帝叩头，说：“皇上能得到曹参为相，我萧何即使死了，也没有什么遗恨了！”萧何与曹参本有些私怨，这番话表明，萧何为国家为百姓着想、不记夙怨的大度胸怀。不久，萧何病逝，谥号文终侯。
