孙膑说道：“魏国自恃其强，伏赵之后又起倾国之兵伐韩，其野心须臾也未忘记伐齐。如果任韩降魏，只能使魏国更加强大，从而形成对齐国的巨大威胁，因而弃韩不救是不明智的。然而，齐国的军队必须为齐国的利益而战，如果过早地出兵救韩，就等于齐国代替韩国作战，韩享其安，我受其危，主客颠倒，那对齐国是十分危险不利的。”齐威王听罢，频频点头，接着问道：“军师所言极是，那到底该怎么办呢？”孙膑说道：“从齐国的根本利益出发，应该许韩必救，以安其心。韩知有齐相救，必然尽全力抗魏以自卫，魏军见韩不降定然会倾其全力以攻韩。待魏、韩两军厮杀实力消耗殆尽之际，我们再出兵攻击疲惫的魏国，拯救危亡的韩国，用力少而见功多，才会收到事半而功倍的效果。”
齐威王听了孙膑的建议，非常高兴，热情地接待了韩国使者，并答应说：“齐救兵旦暮将至。”韩哀侯大喜，奋力抵抗进犯的魏军。然而毕竟弱不胜强，前后交兵五六次之后，韩军尽皆大败，不得不再次派使来齐，请求齐宣王速发救兵。魏军在激烈的战斗中也有一定的伤亡，实力有所削弱。于是，齐国抓住韩危、魏疲的最佳时机，任命田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，统兵数万，兵车数百乘，浩浩荡荡地离齐攻魏救韩。孙膑认为：“夫解纷之术，在攻其所必救，今日之计，惟有直走魏都耳！”所以，这一次，孙膑又一次采取了“围魏救赵”的战术，大军直奔魏都大梁。魏惠王见齐军又杀气腾腾地直扑大梁而来，鉴于13年前桂陵之败的惨痛教训，再也不敢让魏军在韩恋战，急令调回魏军主力。庞涓传令大军离韩归魏，率兵10万企图与齐军进行一次殊死决战。
孙膑冷静地分析了敌我双方的情况，认为这一次魏军有一定的准备，兵力也较多较强，而且是主动迎击齐军，来势凶猛。于是，他决定改变战术，以计胜之。他对田忌说：“善战者因其势而利导之，兵法上也说，被利诱而深入百里，去追击敌军，必丧失大将；追击50里，势必折损一半士兵。我们就要在这上面想办法。”田忌问道：“如何因势利导呢？”孙膑胸有成竹地说道：“魏之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯。我军便将计就计，主动引兵东撤，装作惧怕魏军的样子，设法诱其中计。”田忌又问：“依军师之计，具体应该如何做呢？”孙膑说道：“我们不妨在退兵途中，第一天造10万人做饭用的锅灶，第二天减为5万人的锅灶，第三天减为3万人。魏军追兵见我军锅灶逐日减少，一定认为齐军怯战，逃亡过半，从而助长其骄傲轻敌的思想，诱其拼命猛追，其力必疲，然后再以计取之。”田忌听罢大喜，决定依计而行。
再说庞涓怒气冲冲地率兵以急行军的速度从韩返魏，望西南而行，快要抵达大梁城时，不料齐兵又撤退逃窜，于是整顿兵马，紧紧追赶。庞涓生性狡黠多疑，唯恐齐兵有诈，开始追击时还是比较谨慎的，行军速度也不算快，各队之间联络照应有致。后来他发现齐兵的锅灶一天比一天减少，这才放下心来，以为齐军果然怯弱，闻魏兵将至竟不战而逃亡过半，士气已经低落到不堪一击的程度，这是雪桂陵之耻的天赐良机。处于亢奋之中的庞涓当即传令，将步兵留后继行，自己亲率精锐骑兵，马不停蹄，昼夜兼程地沿着齐军撤退的方向猛追不舍。
田忌与孙膑从容地率兵撤退，同时派出许多侦探，观察并随时报告魏军动态。当孙膑得知魏军已过沙鹿山时，屈指计程，料定魏军日暮必到马陵（今河南范县西南）。马陵地势险峻，一条窄道夹在两山中间，道旁树木丛生，是设伏歼敌的好战场。于是孙膑命令齐军停止前进，砍伐树木，堵塞道路，设置障碍，布下重重埋伏，准备围歼追敌。孙膑还特意命兵士把路旁的一棵大树刮去一段树皮，在白色的树干上用黑煤书写了8个大字：“庞涓死于此树之下。”一切准备就绪后，孙膑挑选了弓弩手1万人，埋伏在山路两旁，然后对弓箭手发出命令说：“天黑时候，只要看见火把就一齐射箭！”
果然不出孙膑所料，庞涓率领魏军黄昏时分赶到了马陵道，其时十月下旬，又无月色。魏军人困马乏，极度疲劳，都想停下来歇歇脚。这时，前军回报说，有断木塞路，难以前进。庞涓以为是齐兵惧怕魏军追赶，故设障碍，便命人搬木开路，忽然抬头看见树上砍白处，隐隐有字迹看不真切，庞涓命军士取火照之。众军士一起点起火来，庞涓于火光之下，看得分明，大惊中计，急令退兵，怎奈为时已晚。齐军万名弓弩手一见火光立刻万弩齐发，喊声四起。魏军顿时大乱，被齐军四面围住，既无法抵抗，又无路可逃，死伤殆尽。庞涓在乱军中，身中数箭，自知“智穷兵败”，无法挽救危局，仰天长叹道：“吾恨不杀此刖夫，遂成竖子之名！”说罢拔剑自刎而死。庞涓所率精锐被歼后，齐军乘胜发起进攻，魏兵心胆俱裂，无人敢战，各自四散逃生。10万魏军曾经不可一世，如今尸横遍野，全军覆灭，统帅太子申成了俘虏，魏军轻重军器，车马粮草，尽归于齐，齐军取得了战略决战的胜利。这就是历史上著名的马陵之战。
马陵之战，孙膑因势利导，又一次灵活地运用“围魏救赵”之战术，以强示弱，减灶诱敌，设伏马陵，一举全歼了魏军，取得了决战的胜利。马陵之战，同桂陵之战一样，是孙膑军事生涯中的“杰作”，也是我国军事战争史上的两朵并开的“奇葩”，充分显示了孙膑过人的军事谋略和杰出的指挥才能。马陵之战后，魏国元气大伤，国势从此一蹶不振，失去了中原霸权。齐国则声威大振，威服诸侯，称霸于中原。孙膑则由此而名扬天下，实现了他平生的抱负。后人有诗赞曰：“减灶奇谋信不疑，拼将轻锐马陵驰。白书烛见无常到，竖子成名耐久思。”
激流勇退
再说田忌等班师回国，齐威王大喜，设宴犒赏全军将士，并亲自为田忌、田婴、孙膑把盏斟酒。相国邹忌妒火难忍，自思昔日私受魏贿，制造谣言，阴谋陷害田忌之事，心中有愧，于是称病辞去了相位。齐威王就拜田忌为相国，田婴为将军，还要加封军师给孙膑。孙膑不愿受封，而且去意已决，便亲手把《孙子兵法》13篇写出来，献给了齐威王。齐威王恳词挽留，田忌也苦心相劝，却都动摇不了他激流勇退的决心，他对威王说：“臣以废人，过蒙擢用，今上报主恩，下酬私怨，于愿足矣。臣之所学，尽在此书，留臣亦无用，愿得闲山一片，为终老之计！”威王只好设宴送行，并把石闾之山封给了孙膑。孙膑隐居山中，不知所终。一代杰出的军事家就这样在激烈争斗的战国政治舞台上消失了。后人曾有诗赞道：“孙子知兵，翻为盗憎；刖足衔冤，坐筹运能。救韩攻魏，雪耻扬灵；功成辞赏，遁迹藏名。揆之祖武，何愧典型！”
孙膑死后，给后人留下了一部珍贵的军事著作——《孙膑兵法》。《孙膑兵法》古称《齐孙子》，原有89篇图4卷，内容十分宏博，可惜在东汉末年失传。直至1972年4月，山东临沂银雀山汉墓出土了部分孙膑谈兵的竹简，经专家们长期研究整理，最后确定为16篇。这16篇虽然远非《齐孙子》的原貌，但理论价值却十分珍贵。它总结了战国中期以前的大量战争实践，从基本理论到战术原则，都进一步继承和发展了《孙子兵法》。例如，《孙膑兵法》提出“战胜而强立”的战争观，充分肯定统一战争的进步意义和作用，极力主张用统一战争去克服战国七雄并立的封建割据局面，这较之《孙子兵法》“兵者，国之大事”的认识前进了很大一步。《孙膑兵法》提出以“道”制胜的原则，强调必须遵循战争本身固有的客观规律去指导战争，夺取胜利。这显然是对《孙子兵法》中“兵者，诡道”、“兵以诈立”思想的继承和发展，以“道”制胜较之以“诡”、“诈”制胜体现了更为深刻的理性认识。
《孙膑兵法》提出“必攻不守”的作战指导理论，其实质就是运用大规模机动野战的作战方式，在战略和战役上实施广泛的“批亢捣虚”、“围魏救赵”、争取主动、避免被动，这也是对《孙子兵法》避实击虚理论的重要继承和发展。《孙膑兵法》提出“富国”而“强兵”的国防思想，对当时和后世，都有巨大而深远的意义和影响，较之《孙子兵法》中“因粮于敌”的思想，更是一个重大的继承、发展和进步。《孙膑兵法》中有专讲军政训练的《五教法》一篇，提出对部队实施严格的政治教育、队列训练、行军训练、阵法训练、战法训练。这是我国先秦时期最完整系统的军队教育训练理论，较之《孙子兵法》中“令之以文，齐之以武”的治军思想，无疑是更全面的继承、发展、丰富和提高。《孙膑兵法》与《孙子兵法》有着不可分割的内在联系，所以自古以来人们即把两“孙子”并称，说二者是“一家”之言的“孙氏之道”。在《汉书·艺文志》中则更为明确，把《孙子兵法》列为所有兵书之首，而《齐孙子》则位居第二，在吴起兵法、范蠡兵法以及其他所有兵法之上。
廉颇
廉颇（前327年~前243年），赵国人，战国时期赵国杰出的军事将领。主要活动在赵惠文王（前298年~前266年）、赵孝成王（前266年~前245年）、赵悼襄王（前245年~前236年）时期。
赵惠文王初，东方六国以齐最为强盛，齐与秦各为东西方强国。秦国欲东出扩大势力，赵国当其冲要。为扫除障碍，秦王曾多次派兵进攻赵国。廉颇统领赵军屡败秦军，迫使秦改变策略，实行合纵，于惠文王十四年（前285年）在中阳（今山西中阳县西）与赵相会讲和；以联合韩、燕、魏、赵五国之师共同讨伐齐国，大败齐军。其中，廉颇于惠文王十六年（前283年）带赵军伐齐，长驱深入齐境，攻取阳晋（今山东郸城县西），威震诸侯，而赵国也随之跃居六国之首。廉颇班师回朝，拜为上卿，他以勇气闻名于诸侯各国。秦国虎视赵国而不敢贸然进攻，正是慑于廉颇的威力。此后，廉颇率军征战，守必固，攻必取，几乎百战百胜，威震列国。
公元前283年，秦伐赵，占领了石城。赵惠文王十九年复攻赵，杀了2万赵军。这时秦王欲与赵王在渑池（今河南渑池县西）会盟言和，赵王非常害怕，不愿前往。廉颇和蔺相如磋商认为赵王应该前往，以显示赵国的坚强和赵王的果敢。赵王与蔺相如同往，廉颇相送，与赵王分别时说：“大王这次行期不过30天，若30天不还，请立太子为王，以断绝秦国要挟赵国的企图。”廉颇的大将风度与周密安排，壮了赵王的行色，同时由于蔺相如渑池会上不卑不亢地与秦王周旋，毫不示弱地回击了秦王施展的种种手段，不仅为赵国挽回了声誉，而且对秦王和群臣产生震慑，最终使得赵王平安归来。
会后，赵王“以相如功大，拜为上卿”，地位竟在廉颇之上。廉颇对蔺相如封为上卿心怀不满，认为自己身为赵国的大将，有扩大疆土的大功，而地位低下的蔺相如只动动口舌却位高于自己，岂能容忍。他公然扬言要当众羞辱蔺相如。蔺相如知道后，并不想与廉颇去争高低，而是采取了忍让的态度。为了不使廉颇在临朝时排在自己之下，每次早朝，他总是称病不至。有时，蔺相如乘车出门，远远望见廉颇迎面而来，就索性引车躲避了。这引起了蔺相如舍人的不满，蔺相如解释说：“强秦与廉颇相比，虎狼般的秦王相如都敢当庭呵斥，羞辱他的群臣，我还会怕廉颇吗？强秦之所以不敢出兵赵国，这是因为我和廉颇同在朝中为官，如果我们相斗，就如两虎相伤，没有两全之理了。我之所以避他，无非是把国家危难放在个人的恩怨之上罢了。”廉颇听说后，深受感动。于是，他选择蔺相如家宾客最多的一天，身背荆条，赤膊露体来到蔺相如家中，请蔺相如治罪。从此两人结为刎颈之交，生死与共。
“将相和”的故事，后人以各种不同的文艺形式加以表现，它强烈的爱国情感催人泪下，感人奋发。而廉颇勇于改过、真诚率直的性格，更使人觉得可亲可爱。
赵惠文王二十年（前279年），廉颇向东攻打齐国，破其一军。赵惠文王二十二年（前277年），再次伐齐，攻陷九城。次年廉颇攻魏，陷防陵（今河南安阳南20里）、安阳城（今河南安阳县西南）。正是由于廉、蔺交好，使得赵国内部团结一致，尽心报国，使赵国一度强盛，成为东方诸侯阻挡秦国东进的屏障，秦国以后10年间未敢攻赵。
公元前266年，赵惠文王卒，孝成王立。这时，秦国采取应侯范雎“远交近攻”的谋略，一边跟齐国、楚国交好，一边攻打临近的小国。周赧王五十五年（前260年），秦国进攻韩地上党。上党的韩国守军孤立无援，太守冯亭便将上党献给了赵国。于是，秦、赵之间围绕着争夺上党地区发生了战争。这时，名将赵奢已死，蔺相如病重，执掌军事事务的只有廉颇。于是，赵孝成王命廉颇统帅20万赵军阻秦军于长平（今山西高平县西北）。当时，秦军已南取野王（今河南沁阳），北略上党（今山西中部地区），切断了长平南北联系，士气正盛，而赵军长途跋涉而至，不仅兵力处于劣势，态势上也处于被动不利的地位。面对这一情况，廉颇正确地采取了筑垒固守、疲惫敌军、相机攻敌的作战方针。他命令赵军凭借山险，筑起森严壁垒。尽管秦军数次挑战，廉颇总是严束部众，坚壁不出。同时，他把上党地区的民众集中起来，一面从事战场运输，一面投入筑垒抗秦的工作。赵军森严壁垒，秦军求战不得，无计可施，锐气渐失。廉颇用兵持重，固垒坚守三年，意在挫败秦军速胜之谋。秦国看速胜不行，便使反间计，让赵王相信，秦国最担心、最害怕的是用赵括替代廉颇。赵王求胜心切，最终中了反间计，认为廉颇怯战，强行罢廉颇职，用赵括为将。虽然蔺相如力谏，指出只知纸上谈兵的赵括不适合担此重任，但赵王不听，任用赵括为将军。赵括代替了廉颇的职务后，完全改变了廉颇制定的战略部署，撤换了许多军官。秦国见使用赵括为将，便暗中启用武安君白起率兵攻赵，大败赵括军于长平，射杀赵括，坑赵兵四十余万。赵长平之战，赵国损失四十五万人。
长平之战后，秦国趁势包围赵都邯郸，持续一年多，幸有魏公子信陵君窃取兵符相救得以不灭，但国力已大减。
燕以赵大伤于长平，以丞相栗腹为将，针对赵国“壮者尽于长平，其孤未壮”的状况，于秦昭襄王五十六年（前251年）举兵攻赵。赵使廉颇为将，指挥了著名的鄗代之战。他将全军分为两路，一路由乐乘率领直趋代地，抗击西路燕军，一路亲自率领，迎战燕军主力于鄗城（今河北柏乡县北）。廉颇指挥为保卫乡土而同仇敌忾的赵军，采取集中兵力打敌正面的战法，首战告捷，挫敌兵锋，打掉了燕军的嚣张气焰。接着，他率领赵军大败燕军主力，阵斩栗腹。燕军主帅被斩，惊慌溃退。廉颇抓住燕军败退之机，立命赵军乘胜追击，长驱500里，于前250年进围燕国都城蓟（今北京市）。燕王喜眼看燕国危在旦夕，只好答应赵国提出的割让五城等全部要求，向赵国求和。廉颇因功封信平君，为相国。廉颇任相国前后约六七年，多次击退入侵敌军，并伺机出击。前245年，带兵攻取了魏地笼阳（今河南内黄县西北），赵国国力又有所恢复。
