名称：（加盖法人章）
住所：
法定代表人（签名）
乙方：
名称：（加盖法人章）
住所：
法定代表人（签名）
年月日于地
二、企业联合经营公告模板
××××年××月××日
（××）联字第×号
为促进营合理化，经双方商定，并报请各有关方批准，以×××公司为存续公司，×××公司为解散公司，现将有关事项公告如下：
（一）兹订××××年××月××日为兼并基准日。
（二）自该日起，×××公司（解散公司）的一切权利义务悉由×××公司（存续公司）概括承受。
（三）兹依《公司法》的规定公告，凡×××公司（解散公司）的债权债务A，如有异议，请自公告之日起三个月内提出；逾期视为无异议，特此公告。
×××公司
地址：
（第三节）并购管理实用表单
一、合资合作资产评估情况调查表
二、企业改造资产评估情况汇总表
（第四节）并购管理规范化细节执行标准
一、收购企业自我评价要点
收购企业自我评价的范围和环节依各个企业需要的不同而有所不同，自我评价的主要内容有以下两点。
（1）企业自己的价值。要根据管理部门对目标、战略和计划进行详细的评价，从而对企业的价值作出可能性最大的估计；
（2）不同的方案对本企业的价值有何影响。管理部门要根据不同的方案评价企业的价值，以便管理部门检验不同的产品与市场战略和环境因素的结合会对企业价值产生什么影响。
二、被收购企业现金流量评价要点
目前大约有一半有收购意图的企业主要依靠贴现现金流量技术对收购企业进行分析，尽管收购和兼并与购买普通资产相比，涉及更多、更复杂的管理问题，但这些交易的经济问题实质上是一个样的。不论哪种情况，都要根据预期的、未来的现金流量进行现在的支出。这就是说贴现现金流量准则，不仅适用于企业内部成长的投资（如增加现有的生产能力），而且也适用于外部成长的投资（如收购）。贴现现金流量技术的一个基本特点是明确考虑到今天收到的现金要比1年以后收到的现金更值钱，因为今天的钱可以用于投资，从而在这期间获得报酬。
为了用贴现现金流量方法确定最高可接受的收购价格，需要估计：由于收购引起的期望的增量现金流量；贴现率或资本成本，即企业为了进行新投资，市场所要求的、最低的、可接受的报酬率。
估计未来收购的现金流量时，应该考虑收购对象预期对收购企业的现金流量能作出多大贡献。这个估计结果可能与收购对象作为一家独立的企业时对现金流量的估计大不相同。这是由于收购者可能获得卖方独自所不可能获得的经济效益，收购一般会带来收购后新的投资机会，这些投资的初始费用和它以后的效益也要体现在现金流量上。现金流量的定义公式可表示如下：
现金流量=经营利润×（1—所得税税率）+折旧和其他非现金支出—（增加的流动资本投资+资本支出额）
三、被收购企业预测期制定评价方法
为了制定现金流量表，要考虑两个问题：（1）决定预测期长短的根据，即在这个时期以后，因收购引起的现金流量就不再作具体估计。（2）预测期末，收购的残值是多少。一般的做法是逐期预测现金流量，直到其不确定的程度使管理部门难以作更进一步的预测。虽然这种做法随着行业背景、管理部门的政策和收购的具体环境的不同而不同，但在很多情况下，人们为了方便，将预测期定为5年或10年。一种更好的方法认为：现金流量的预测期只应持续到用以支持预期的销售增长的追加投资的预期报酬率等于资本成本率时为止。如果在以后的时期中，企业追加投资的报酬率等于资本成本率，那么企业管理部门是投资扩充企业，还是用来支付股东的现金股息（股东能够把获得的股息又投资于具有相同风险的其他投资机会，获得相同的报酬率），对市场来说是一样的。也就是说，如果企业的投资报酬仅等于资本成本或等于市场所要求的、最低的、可接受的、经过风险调整的报酬率，企业的价值将不受企业成长的影响。
为了使问题简化，可以假设在预测期结束后，收益的100%都用来支付股息，即企业实行对企业价值无影响的零增长，则残值就应等于从预测期后第一年开始的现金流量年金的现值。
四、被收购企业资本成本评价方法
如果未来收购的风险被认为与收购者总的风险相同，那么收购对象现金流量的适当贴现率就是收购者的资本成本。资本成本或新投资的最低可接受的报酬率，是以投资者投资于其他风险相同的证券可望获得的报酬率为基础的。资本成本用债务成本和股本资本成本的加权平均值来计算。例如，假定一个企业的税后债务成本是5%，企业估计其股本成本为15%，企业计划按下列比例筹集未来的资本：20%通过借贷，80%通过发行股票，其加权平均资本成本为13%。
需要指出的是，只有当收购不会影响收购的风险时，收购者用自己的资本成本去贴现被收购者的计划现金流量才是适当的。在决定贴现率时，应当考虑每个未来收购对象的具体风险，投资风险越大，贴现率就越高。如果对所有的收购都使用单一的贴现率，那么那些风险最高的收购项目将显得最不具吸引力。因为企业各组成部分的加权平均风险决定着企业的资本成本，那些高风险的收购将增加企业的资本成本，从而降低企业股票的价值。
五、企业并购出资方式选择标准
在企业购并活动中，支付是完成交易的最后一个环节，也是一宗购并交易最终能否成功的重要因素之一。在实践中，企业购并的出资方式有三种：现金收购、股票收购和综合证券收购。其中，现金收购方式是最先被采用的，其后出现了股票收购和综合证券收购。
（一）现金收购
现金收购是企业购并活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式，在各种支付方式中占很高的比例。这主要是因为：现金收购的估价简单易懂；对卖方比较有利，常常是卖方最愿意接受的一种出资方式，因为以这种方式出资，卖方所得到的现金额是确定的，不必承担证券风险，亦不会受到兼并后企业的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响；便于收购交易尽快完成等。
（二）综合证券收购
所谓综合证券收购，指的是收购企业对目标企业提出收购要约时，其出价有现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。
1.公司债券。公司债券作为一种出资方式，必须满足许多条件，一般要求其可以在证券交易所或场外交易市场上流通。与普通股相比，公司债务证券通常是一种更便宜的资金来源，而且其的持有者支付的利息一般是可以免税的。对买方而言，其一个好处是可以把公司债务与认股权证或可转换债券结合起来。
2.认股权证。认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予其持有者一种权利，即持有人有权在指定的时间内即有效期内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。值得注意的是，认股权证本身并不是股票，其持有人不能视为公司股东，因此不能享受正常的股东权益（如分享股息派发、投票权等），对公司现行经营政策也无从左右。购入认股权证后，持有人所获得的是一个换股权利而不是责任，行使与否在于持有人本身的决定，不受任何约束。
3.可转换债券。可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以用某一特定价格将债券换为股票。可转换债券发行时应事前确定转换为股票的期限，确定所转换股票属于何种类型股票和该股票每股的发行价格（兑换价格）等。
4.其他方式。收购企业还可以发行无表决权的优先股来支付价款。优先股虽在股利方面享有优先权，但不会影响原股东对企业的控制权，这是这种支付方式的一个突出特点。
综合起来看，兼并企业在收购目标企业时采用综合证券收购方式，既可以避免支付更多的现金，造成本企业的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。由于这两大优点，综合证券收购在各种出资方式中的比例近年来呈现出逐年上升的趋势。
