韩信针对陈余盲目轻敌的心理，想出了一个以少胜多、以弱胜强的战斗计划。要用背水列阵之机，打垮赵军，全歼敌人。汉军艰难行进，在距离井陉口陈余所设军营还有30里路的地方，韩信下令安营扎寨，士兵休养生息，再周密进行军事部署。
部队遵命扎营，准备过夜。将士们劳累了一天，吃了东西，躺倒之后就酣然入梦了。正当大家睡得香甜，突然又传来“紧急集合，马上出发”的命令。部队很快集合好了。韩信从中选出轻骑二千，给他们交代的任务是：每人手持一面汉军所用的红旗，从东北方向迂回到抱犊山北面，潜伏起来，监视赵军营垒的动静，绝对不许暴露。
韩信还对带队的军官说：“明天我军要同赵军决战，先假作战败而后退，赵军如果看到我军主力部队后退，一定会倾巢出动追赶。到那时，你们乘赵军营垒空虚之机，立即攻进去，把赵军的旗帜全部拔掉，再把我们汉军的红旗插上。然后关闭军营，凭借敌人构筑的堡垒，阻击赵军返回大营，配合我军主力部队共同夹击赵军。”诸将不知道韩信葫芦里卖的是什么药，你望着我，我望着你，甚是诧异。看不起韩信的人更是心中不服，等着看他的笑话。
接着，韩信又命令他的副将弄一点食物给士兵们吃，并告诉大家说：“先随便吃点吧，等打败了赵军，咱们再正式会餐！”战士们听到这样的军令，自然相信击破赵兵不必费太多周折，所以士气高涨起来，个个摩拳擦掌，准备奋勇杀敌。
那些了解敌我力量对比的汉军众将领，却都觉得韩信的这道军令未免太过自信了，一顿早饭的时间，就能将二十万赵军将士打垮？但是，军令如山，他们又不便公开反驳，只好一面互相传递着疑问的眼神，一面敷衍了事地齐声回答：“好，我们就等着胜利后大会餐！”吃完饭以后，这两千骑兵就按韩信的部署出发了。
其实，韩信是个聪明人，对于诸将的神色自然都看在眼中。但是他不愿在此时揭破，他相信自己的谋略足以破敌，到那时，汉军将领的满腹疑问，自然会化作衷心折服。
随后，韩信派遣一万名士卒，作为前锋。这一队前锋乘着明亮的月光，向井陉口进发，争取天明之前越过井陉口，渡过大河，在东岸背靠大河，也就是背水摆阵。在那里，扎下大营，摆开阵势。
无论从整个楚汉战争的全局考虑，还是从韩信自身面临的危机出发，对于这次攻关之战，韩信的选择只有一个，那就是速战速决。不战则已，一战必须全胜，击溃赵国主力，站稳脚跟，使其无法再对汉军构成威胁。要不然，汉军不但不能击败赵军，还可能会自身难保。持久战和消耗战是汉军长途奔袭的大忌。如果项羽击败对手，抽出兵力同赵国合击，韩信就会陷入两面夹击的危险境地。
韩信的担心不无道理。后来的战局发展也完全证实了这一点，韩信在平定赵国之后不久，果然遭到项羽的奇兵渡河偷袭。现在，天时、地利、人和，汉军能胜算几分？利弊得失权衡，韩信该如何量裁？大战在即，此役该如何运筹？井陉关前的韩信，眉头紧锁，勒马望关，陷入沉思。
韩信知道陈余的胃口很大，想乘此把汉军一口吞掉，不会急于攻打这一万先头部队，就给这一万兵马的将领和士兵壮胆打气说：“赵军已经占据有利地形，还构筑了营垒，陈余的意图在于围歼我军。所以，他们在没有见到我军大将的旗鼓出现之前，是不肯轻易地进攻我军的先头部队的。我们这一万兵马虽不是对手，但赵军知道你们不是汉军主力，又没设置大将旗帜，因而胃口很大的陈余是不肯来攻打你们的。我们恰恰可以利用敌军的这种心态派出一支人数众多的先头部队，占领一处地盘，构筑我方营垒。只要营垒落成，我军就有了立足之地，不怕优势敌军的进攻了。你们不要有什么顾忌，就大胆的去吧。”
这一万人马立即出发，直奔井陉口前的谷地，并依照韩信的吩咐，在绵蔓河的东岸，迅速构筑营垒。果然不出韩信所料，陈余未阻击这支部队，这一万先头部队就顺利地开赴到绵蔓水的东岸，背水建立了阵地，蓄势待发。赵军望见汉军背水为阵，这不是自绝退路吗？汉军怎么连起码的军事常识都不具备呢？但是，又怕韩信耍诈，所以就赶忙报告陈余。
陈余听到报告，开始还不敢相信，便赶紧跑到壁垒上一看，发现情况果然如此，不禁哈哈大笑，轻蔑地对诸将说：“没有想到韩信这个无名小辈，竟然如此愚蠢，简直不读兵书，不学无术。从‘背水布阵’来看，他还不懂得兵家的大忌，看来关于他‘用兵如神’的传说，都是不可靠的了。刘邦重用这个人，真是天大的笑话！”
将士们也跟着哄笑起来。赵军上下都无形中产生了一种盲目轻敌情绪。
兵书《尉缭子》上说过：“背水阵为绝地。”只要是带过兵、打过仗的人，都知晓这个道理。背水列阵，又名背水阵，是兵法上的一种阵名，即沿河设阵，背靠大河，前临大敌，后无退路，以坚定战士拼死求胜的决心，从而夺取胜利。由于背水列阵危险性很大，稍不小心，就会全军覆没，导致失败，因而向为军事家所忌用。同时兵法上还说，布列阵地要右后靠山，左前临水，切忌背水列阵。
对于这个部署，不但韩信手下的诸将都大吃一惊，就是张耳、曹参也感到奇怪。尽管大家心中不服，但也没有人敢于出来违抗军令。同样，赵军也不知道这是韩信的计策，陈余这个书呆子也因此中了计，大大麻痹起来。
第二天，天刚蒙蒙亮，就在赵军急于求战的气氛之中，韩信按计策率军出阵，他吩咐竖起大将旗帜，带着仪仗鼓号，从背水阵地出来，出现在汉赵两座营垒之间，向着赵军营垒冲来。一路上，只见大将的旗帜满山遍野，鼓手们敲起大将出马的鼓点，声音震天。这阵势真壮观，真有气派。
赵军看见汉军的主力部队已到，便横下一条心，决定与汉军决战。于是，赵军打开营寨大门，部队一拥而出，合力迎击汉军，准备活捉韩信和张耳。两支劲旅紧紧地撕咬着，恶斗开始了，井陉关前的开阔地带，顿时变成了血肉横飞的战场。战斗持续很长时间，不分胜负。看看时机已到，韩信、张耳悄声命令：“全军假意溃逃，向西撤回，到先头部队在绵蔓河东岸抢筑的军营中。”为了让赵军相信汉军并非诈败诱敌，韩信把用于指挥全军作战的大将旗鼓也扔到了撤兵途中，汉军丢弃的兵器和其他物资，不计其数。
这些溃逃的部队到了水边，营寨大开寨门，部队急忙进入其中。陈余立于军营高处，扫视着战场上的变化，他确信，韩信不可战胜的神话，今日已被自己所粉碎了。眼看着韩信与张耳一起，狼狈地逃回背水列阵的汉军营垒中，陈余下令：各军包围汉军营垒，活捉韩信和张耳的，将给以重金奖赏。
重赏之下，必有勇夫。不一会儿，又从赵军营寨里边杀出一支赵军的部队，双方再次激烈交战，战斗又持续了很长时间。战前陈余部署据守军营的部队，也有不少士兵不甘心错失立功受赏的机会，自行冲出军营，加入了进攻的行列。
两军接战多次，韩信假装抵抗不住，节节后退，丢弃旗鼓，直奔背水为阵的汉军。赵王歇和陈余看到韩信、张耳后退，误认为汉军真的打了败仗，想乘势消灭汉军，活捉韩信和张耳，就命令赵军倾巢出动，十几万赵军一面争抢战利品，一面追赶后退的汉军。韩信一见赵军中计，就回军接战。
在赵军如同潮水般的轮番进攻之下，势如孤岛的汉军营垒，多次出现难以抵御的危机，形势一度十分严峻。背水为阵的军队望见赵军势大，后退无路，也死命战斗。韩信传令军中：“我军三面被围，一面临水，已无后退之路。营垒一旦被攻破，我们只能任人宰割。现在只有拼死力战，保住营垒，我另有奇兵策应作战，我们必能反败为胜。”
汉军抱着与敌军血战到底的决心，人人奋勇争先，锐不可当。陈余原以为汉军必定一触即溃，韩信、张耳将立地就擒，哪知事与愿违，大出意料之外，只得挥军力战。这座临时构筑起来的营垒，竟成了赵军无法攻破的铜墙铁壁。
这时，有人向陈余报告：大营已无人防守。陈余冷然一笑：“韩信张耳已被我军三面包围，后面就是汹涌的河水，他们已是插翅难逃。这正是我军将士立功扬名的良机，谁愿意坐守空营？韩信哪还有精力和兵力来光顾我的大营啊？真是无稽之谈！”说罢，他竟然陪着赵王歇，也从大营中冲入战阵，亲自督战。这样一来，攻击汉军营垒的冲击力更强了，而赵军的大本营却营门大开，竟无一人防守了。
这时候，韩信预先派出担任埋伏任务的轻骑兵两千人，暗中监视着赵军大营的动静，到此时，看到赵军果然倾巢而出追击汉军、争夺战利品，都为韩信的神机妙算而赞叹不已。趁赵军全部出动、军营空虚之际，立即迅速地冲下山去，轻而易举地占领了赵军大营，并把赵军的旗帜通通拔掉，竖起了汉军鲜红的大旗。那些只知向前进攻的赵军，对于这个重大变化，竟没有丝毫发觉。
赵军与汉军激战多时，陈余知道一时未能取胜，就命令后撤，准备坚守营帐。在多次冲击受挫之后，赵军将士也感到倦怠了，他们不得不暂且放下立功受赏的贪念，准备撤回本营，稍作休整，再设法进攻。
然而，赵军往后一看，只见自己的营寨里竟然插满了汉军的红旗，不由得军心大乱：汉军是从何处飞来的？怎能在不知不觉之间占据了我们的大营？坐镇大营中的赵王和陈余等人，是不是全都作了人家的俘虏？
赵军惊慌失措，秩序大乱，兵士们纷纷溃逃，自相践踏而死的，不计其数。赵王歇、陈余等人，由于脱离了大营，原有的指挥、通讯系统都已失灵，面对着全军大溃散，竟然无计可施。赵军将领们虽然当场杀了不少逃兵，以正军威，严明军纪，但仍旧阻止不了士兵的逃亡。更多的逃兵拥来，裹挟着他们一道逃走了。
韩信见自己的战略意图，已经开始实现，命令据垒苦战多时的汉军，乘赵军混乱之机全力出击，占领敌军大营的两千名精锐骑兵，也不失时机地策马杀出，形成了东西夹击的局面，赵军大败。井陉关守军也丧失了斗志，弃城而逃。
留守的赵王赵歇知道大势已去，在汉军全部占领赵国之前，就逃回襄国（今河北邢台西南）。陈余率领部分残兵败卒，逃奔到抵水边上，为汉军中的常山守张苍所杀。此后不久，赵王歇也被汉军所俘虏。
井泾大战结束后，将领们纷纷向韩信呈献俘虏和赵军官兵的首级。井陉之战，以汉军大获全胜而告结束。韩信谋定而后动，再次创造了以弱胜强的战争奇迹。韩信当然没有忘记大战前的允诺，当天就在大营中犒劳将士，举行了热闹盛大的会餐，设宴庆功。汉军官兵个个笑逐颜开，纷纷献上战利品，报告战果，庆贺胜利。不到一天时间，汉军就阵斩陈余，全部消灭赵军，大获全胜。对韩信的计策，从诸将到士卒，人人心悦诚服。
破魏、代之战的打法，诸将觉得易于理解。但是，这次赵军实际有二十万，固守井陉，对于这样的劲敌，韩信不按兵法行事，却能以少胜多，以劣势敌优势而获胜，诸将感到韩信的战略，真是深奥莫测，自己实在不能领会其中之奥妙。
诸将请教韩信说：“兵法上说摆布阵地要右靠山，后靠山；左临水，前临水。将军您这次却命令我们背水列阵，与兵法的规定正好相反。还说等打垮了赵军再会餐。当时，我们不理解也不相信。结果这样摆法，竟打了一个大胜仗！这到底是个什么战略战术呢？”
韩信一听，笑道：“诸君都读过兵法书，我的计策就在兵法上，不过诸君没有注意而已。兵法上不是说‘陷之死地而后生，投之亡地而后存’吗？这次我军参战的主力，都是最近才调集过来的，没有接受严格的军事训练，我与各部将士互相都不熟悉，把这样一支素质很差的军队投入战场，就等于驱赶着街市上的老百姓去打仗。根据这种情况，只有把他们放在绝境，让他们看到自己处于险境，才能迫使他们为了保全自己而英勇作战。这样，一盘散沙才能团聚在一起，一个懦夫才会变成各自为战的勇士。如果置之生地，敌军势大，和敌人一交锋，他们肯定就要纷纷逃散的，这样还能战斗吗？我怎么可能指望他们在战场上拼死杀敌呢？”
诸将听了，如梦初醒，都点头称是，连连称赞道：“将军深谋远虑，巧妙地运用战略战术，变劣势为优势，以少胜多，以弱胜强，我们比起您来相差太远哪！”
听了这话，韩信只是笑而不答。
随后，韩信肃然起立，回礼说：“诸位将军过誉了。今日之战，全靠各位身先士卒，殊死搏斗，才有此大胜。否则，只要有任何一部分将士作战不力，我方阵营被敌军攻破一个口子，那么现在庆功祝捷的就不是我们，而是陈余了。我韩信恐怕也死无葬身之地了。依我看来，真正的功劳是你们的，而不是我的，我应该感谢你们才是啊！”
诸将听了，无不为韩信推心置腹的话语所感动。
韩信接着说：“一个人不论多么机智多谋，也总难免有思虑不周的地方。身为一军统帅，只有把部下的意见都汇总起来，从中选择最佳方案，才能保证决策不出现失误。希望大家今后都一如既往，精诚合作。”诸将都格外感动，一个个都表示愿意跟随韩信杀敌到底。
的确，任何事都不是绝对的，问题的关键在于是否能因时因地因情况而制宜。正是这场战役，使“背水一战”、“拔旗易帜”演化成为今天我们常用的两个成语典故。如今的人们大都仅仅知道这两个成语的字面引申意义，而早已忘记了这看似平淡无奇的八个汉字背后，曾经的那场实实在在的战火狼烟，以及处于这场战火狼烟中心位置的韩信，曾经的惊心动魄、奇妙绝伦、炉火纯青的战役指挥艺术。
韩信不顾兵法禁忌，背水列阵，在破赵之战中，大获全胜，占据了代、赵之地。这在军事上创造了背水列阵取胜和以少胜多的著名战例，从而为我国古军事学增添了宝贵财富。正是这场战役，进一步显示了韩信卓越的军事才能，充分证明了韩信不愧为古代伟大的军事家。
正是这场大战，充分展现了韩信“连百万之军，战必胜，攻必取”的杰出军事才能，成为韩信荣登中国战争史“兵仙帅神”排行榜的抗鼎之作。
