柏直大惊失色，匆忙返回营寨，分遣冯敬、项它等诸将整军迎击，自己也披挂上马，挥军来战韩信。
韩信挥军冲突而前，一鼓作气，势如黄河决堤，激流汹涌，排山倒海，不可阻挡，魏军大败，纷纷溃散。
柏直命冯敬、项它率军向前，拼力抵挡，企图挽回败势。于是，两军混战，激烈交锋，旌旗蔽日，杀声震天。
这时，突然之间，魏军左右两侧杀声骤起，尘土飞扬，却是汉军曹参、灌婴所部分从两翼杀到，魏军阵势顷刻崩溃，纷纷溃逃。
柏直大声呼喝，仍是无法遏制溃败的局面，眼见大势已去，当即引了所部人马且战且走，一直败退到了黄河东岸。不想，汉将王陵望见魏军营寨大乱，知是韩信大军发起了总攻，当即引了本部军马渡过黄河，上岸冲杀；正遇柏直残部败退而来，王陵乘势向前，挥军掩杀，柏直、冯敬等人不敌，被王陵斩杀于乱军之中。
随即，王陵引军向前，与韩信、曹参、灌婴会师，大破魏军。
韩信攻灭柏直，拿下蒲坂，一面遣使向汉王刘邦报捷，具表申报诸将功劳，一面挥师北上，驻屯于安邑，休整部队。
灌婴参见韩信，说道：“丞相大破魏军，将士振奋，如今，士气正旺，何不趁势挥军北上，攻下平阳，捉了魏王豹，一举平定魏地呢？”
韩信笑道：“我军将士连日奔驰，再经大战，已然疲乏，亟需整补，所以屯驻安邑。我料魏王豹知我破了柏直，屯兵安邑，必然亲自领军来战，抢夺安邑要地，那时我以逸待劳，诱敌深入，伏兵围歼，一战便可击破魏王豹，平定魏地。如果主动进击，魏王豹必然坚守平阳，大将周叔颇有谋略，据险死守，平阳倒不易攻破了。将军可还记得废丘攻灭章邯之役吗？我军围困一年，久攻不克，最终还是决渭河之水淹没废丘，方才成功。”
灌婴听了，大是心折，感叹道：“丞相用兵高深莫测，算无遗计，我等远远不及，灌婴受教了。”
数日之后，探马报说魏王豹亲自统领倾国大军，用周叔为前部先锋，兵出平阳，兼程南下，要来安邑与汉军决战。
韩信当即聚集众将，部署迎战，说道：“魏将周叔，其人谨慎，善于据守城池，颇有谋略，若他据守平阳，屯兵不战时，到还不易攻灭了。如今，他既领军前来，那是自取灭亡了。自安邑往北，五十余里有一闻喜县，此地多山，丛林茂密，正好可以伏兵。曹参将军引所部为左路军，伏兵于闻喜西郊；灌婴将军引所部为右路军，伏兵于闻喜东郊。我自提大军居中缓行，正面吸引魏军接战，待魏军进入包围后，曹参将军与灌婴将军同时从左右翼发起猛攻，一举歼灭周叔。若周叔谨慎，不进我军所设的包围圈时，也无所谓，听我号令，三路大军齐头并进，周叔万难抵挡，一阵便可摧毁魏军。”
于是，曹参、灌婴迅即挥军进驻闻喜县左右两侧埋伏起来，韩信亲率大军缓缓推进，吸引魏军。
再说魏将周叔引领前部军马，浩浩荡荡杀奔安邑，当来到闻喜县北面之时，周叔感觉地势凶险，恐有伏兵，当即传令停止前进，派出探马哨望。
探马报说汉军大队兵马正从大路向北开来，高举汉左丞相韩信的大纛旗，已然接近闻喜县城了。
周叔当即传令就地安营扎寨，屯兵不前，准备迎击韩信大军。
却说韩信引大军前来闻喜，见周叔谨慎持重，屯兵不前，笑道：“周叔这个老狐狸果然狡猾，但我军势大，你焉能抵挡？”当即传令给曹参、灌婴所部迅速出击，于是，韩信三路大军一起杀出，向魏军大寨发起了猛攻。
周叔分兵拒敌，怎奈汉军攻势猛烈，锐不可当，刚刚竖起的营寨迅速便被攻破。韩信居中，曹参为左翼，灌婴为右翼，迅速对魏军形成了合围聚歼的态势。魏军势弱，抵挡不住，纷纷溃败。
周叔见汉军势大，将士凶猛，势不可当，料难抵敌，遂收聚队伍，亲自殿后，边战边退，向北败走。
韩信挥军猛攻，跟踪追击，紧追不舍。
周叔所部被韩信一阵追杀，伤亡大半，败退到了曲阳，正好与亲统大军赶来的魏王豹会合。
魏王豹得知韩信大军随后紧追，顿时大怒，让过周叔所部，亲率诸将引军迎击，在曲阳与当前追来的汉军先头部队——灌婴所部骑兵展开了激烈搏战。
一场血战，直杀得地动山摇，尸横遍野。
这时，已近傍晚，两军互有伤亡，于是，各自收军，扎营据守。
入夜，魏王豹会聚诸将，商讨决战韩信的计策，周叔道：“汉军左丞相韩信用兵如神，高深莫测，如今两军相持，大王须调派部署，防他夜袭劫营。”
魏王豹大笑道：“周叔用兵谨慎，倒也不错，只是如今怎地畏缩起来了？一仗就给那个什么韩信打怕啦？韩信连日奔袭，更兼今日一番大战，将士已经疲惫，哪里还会有力量劫寨？灌婴所部汉军骑兵号称精锐，今日与寡人一战，却原来也不过如此罢了！”
周叔道：“大王今日截杀的汉军骑兵已是强弩之末，而大王引所部精兵迎击，也不过堪堪战成平局而已，如今汉军大队兵马随后跟进，就不易抵挡了。”
魏王豹听他如此说，大长汉军威风，心中不悦，哼了一声，颇不耐烦地道：“周将军忒也谨慎了吧！当初，寡人率部追随汉王刘邦进击彭城，五十六万诸侯联军竟被项王三万楚军击溃，二十余万汉军几乎全军覆没！寡人亲眼目睹，所谓汉军将士不过是一群等待宰杀的猪羊而已！寡人虽不及项王神勇，可是，攻击韩信所部汉军还是绰绰有余的。且看寡人明日挥军击破韩信，打败他用兵如神的神话。”
周叔道：“大王切不可小瞧了韩信！此人谋略超群，诡计多端，百战百胜，远非刘邦所能相比！”
魏王豹不耐烦地摆了摆手，说道：“你不必多言，寡人自有安排。”当即部署诸将加强夜巡，防止汉军偷袭。传令诸将归寨整顿军马，准备明日亲统大军奋力攻击，一战挫败韩信。
部署完毕，已是深夜，魏王豹就在军帐之中安歇了。不料，黎明时分，魏王豹被杀声惊醒，随即，大将周叔与部将来报，说是韩信引领汉军大队兵马已经攻破了营寨。
魏王豹大惊失色，慌忙披挂上马，与周叔及诸将召集兵马，迎击汉军。
魏军仓促迎战，乱作一团，顷刻之间就被汉军冲散，大败溃逃。周叔等人拼死力战，护了魏王豹杀出了一条血路，出了营寨，往东而去。
后面曹参率领所部百余名骑将赶来，发现魏王豹、周叔等人望东逃走，当即挥众向前，紧追不舍。
周叔望见曹参追来，慌忙领了数名部将断后，掩护魏王豹逃命。
曹参追上前来，周叔挺矛来迎，两将走马交锋数合，曹参奋起神威，大喝一声，一矛刺周叔于马下，俯身挥剑割了首级，扯开一缕头发，系在腰间。这几下兔起鹘落，干净利索，魏军将士见了大骇，哪敢抵挡，回马便逃。
曹参引军穷追不舍，看看逼近，长矛连刺，快如闪电，迅捷无伦，顷刻之间又击杀了两名魏将。魏王豹回头瞧见，吓得面无血色，伏在马上，只顾拼命奔逃。
直到天色大明，曹参领军追到东垣，终于生擒了魏王豹。
曲阳一战，韩信大获全胜，既摧毁了魏军主力，还活捉了魏王豹。韩信具表申奏汉王，论功行赏，以曹参战功最著；并差人押解魏王豹送荥阳交汉王发落。
随即，韩信挥师北上，直取魏国都城平阳。
魏王豹被擒，魏军主力被歼，平阳城已是空城一座，韩信大军到处，平阳守将开城投降，魏王豹的母亲、妻子等均被曹参所部俘获，于是，魏国灭亡。
韩信驻军平阳，分遣曹参、灌婴所部，迅速平定了魏地五十二座县城。
刘邦接到左丞相韩信平定魏地的捷报，十分开心，当即差人重赏韩信、曹参、灌婴等诸将；因曹参战功最著，将平阳作为食邑赏赐了给他；把魏地设立为河东、上党、太原三郡，任命官吏进行管理；同时，抽调灌婴所部骑兵军团迅速返回荥阳驻守，抵御楚军的攻势。
当初，刘邦率领五路诸侯联军在彭城惨败之后，各路诸侯军马与汉军残部纷纷向西溃退，乱军之中，赵国成安君陈余突然发现自己的仇家常山王张耳非但没有死，而且早已归顺了汉王刘邦，这才知道当初刘邦送给他的张耳人头是假的，因此憎恨刘邦偏袒张耳，遂背叛了汉王刘邦，与西楚霸王项羽通好。
赵王歇盘踞的赵地与陈余占据的代地都与魏地相邻，代地偏北，赵地偏东，鼎足而立。
韩信既定魏地，就上书汉王提出了增兵三万，由韩信率领所部汉军北定燕、赵，向东破齐，迂回到楚国北面，断其粮道，开辟北线战场，合围灭楚的伟大战略。
韩信这一伟大战略的实施，迅速改变了楚汉相争的军事格局，成为刘邦攻灭楚国，建立汉朝的一个关键性的转折点。
