陈平笑了笑，说道：“禀大王，臣知道这件事情的来龙去脉。春天，项羽在进兵讨伐齐王田荣之时，曾经派人向九江王英布征调部队，但英布借口生病，不愿亲自前去，只是派遣了一员将军，率领了几千士兵前去助战。大王挥师进攻彭城之时，项羽正忙于攻伐田广、田横，无暇回身援救彭城，也曾遣使征调英布的部队，希望英布带领军队阻击大王的诸侯联军，但是，这次，英布仍然借口有病在身，没有援助彭城。项羽因此非常憎恨英布，骂他忘恩负义，就派人去责备他，说是要召见他。英布深知项羽的厉害手段，更加害怕，不敢前去。如今，项羽在北方攻杀数月，不能够平定齐王田广和田横的反叛，也无暇讨伐赵王歇和陈余的叛逆，而且把大王视为西面最大的祸患，所以，尽管英布貌合神离，不听调遣，但是能够和好的只有南面的九江王英布，并且，项羽又一向器重英布的才能，还想要拉拢他，因此一直容忍，不加攻击。但是，两人之间的隔阂与矛盾迟早是要爆发的。现在，大王只要选一个得力的舌辩之士游说英布，晓以利害，结以联盟，那么，英布就会起兵叛楚了。这样，西有大王，北有齐王田广和田横，再加上赵王歇和陈余，南有九江王英布，目前项羽虽然势大，但三面受敌，必然难以持久，如此缠斗下去，最终项羽必然失败。希望大王巧妙布局，则大事可成。”
刘邦拍手称快，赞赏道：“陈中尉所言甚是，一番话点醒了寡人这个梦中人啊！寡人这就着手物色一位辩士游说九江王英布，让他立即出兵抗楚，以救寡人当前的燃眉之急。”
这时，大将军韩信派人赶到下邑拜见刘邦，说是韩信得知汉王兵败彭城，迅速提兵救援，赶到了荥阳收聚溃散的汉军将士，与曹参、灌婴、卢绾等将军逐渐都汇聚在荥阳、成皋一带，而且韩信挥军在京、索间击败了项羽的追兵，把战线牢固地维持在了荥阳、成皋一线，楚兵虽然多次猛攻，但都不能逾越。如今，韩信在荥阳、成皋一带已经聚集了数万兵马，声威略振，请求汉王前去主持大计。
刘邦接报大喜，连连称赏韩信大才，于是就从下邑起身，带领下邑收聚的万余部队向西南的荥阳方向开进，想要与韩信、曹参、灌婴、卢绾等部会师荥阳，抗拒楚军。
刘邦带着兵马穿过砀，到达虞时，有一位很有名气的辩士随何前来投奔，刘邦很高兴地接见了他，两个人谈得很愉快。
正好陈平在场，他深知随何的舌辩本领，感觉让随何出使九江王英布那里很合适，就向刘邦使个眼色；刘邦这时心中也正在盘算这件事情，二人四目相视，会心地一笑，于是，刘邦佯作很烦闷的样子，对着陈平、张良等人慨叹道：“像你们这些人，平日夸夸其谈，自诩谋略超群，其实，不过是一群腐儒罢了，没有一个人可以和寡人商讨天下大事！”
陈平、张良等人心领神会，纷纷低下头去，沉默不语。
随何听刘邦这话说得蹊跷，有点摸不着头脑了，就上前说道：“不知陛下说的是什么意思呢？”
刘邦见他发问，正中下怀，就十分诚恳地说道：“哪一个人能够为寡人出使到淮南九江王英布那里去，游说他出兵叛变楚王项羽呢？只要能够让项羽的大军迟滞数月不攻击我，容寡人缓过这口气来，那么，寡人夺取天下就万无一失了。这可是寡人目前最重大的事情啊，可惜的是现在没有合适的说客前往淮南。寡人所以忧心如焚，坐卧不宁。”说罢，长叹了口气，神情黯然，似乎很烦闷的样子。
随何见他如此说，就道：“臣请求出使到淮南九江王英布那里去，力求成功，为大王分忧。”
刘邦大喜，就派遣随何为使者，与二十名部属一起去淮南游说九江王英布去了；而自己则统领本部兵马，继续向曹参、灌婴等人据守的荥阳一路开进。
再说韩信劝谏汉王不听，只得奉命引了一支军马自洛阳新城向西，回师入关，到废丘与周勃所部会合，一起围攻章邯。
韩信看到废丘城墙高大，城壕水深，而且章邯困守绝地，粮草充足，兵精能战，知道急切之间根本无法攻陷，就停止了攻城，分兵派将，团团围定废丘，展开了持久攻势。
周勃问起汉王联合各路诸侯伐楚的举兵情况，韩信叹道：“所谓五路诸侯联军，其实不过是一些强行拼凑起来的乌合之众罢了，貌合神离，斗志不坚，而且项羽善于用兵，十分厉害。我曾屡劝大王慎行，然而，大王听了陈平、张良的话，自以为聚集了五十六万兵马，异常强大，固执己见，已然深入楚地，直取彭城去了。但是，我料大王这次会战彭城必然失利，所以我已然预备了一支兵马，准备救援大王。”
周勃素来敬服韩信用兵如神，点头称是。
随即，韩信派出几个探马，打探汉王兵马的战事及行军进程。
果然，时间不长，探马疾驰来报：“项羽亲自率领三万精锐骑兵，自齐国战场突然返回，拂晓时分自西而东奇袭彭城，战到中午，汉王大败，全军溃散，被斩杀和挤落泗水、睢水的士卒约有二十余万之众，伤亡惨重，几乎全军覆没了。目前，楚军正在穷追猛打落败溃逃的汉军，汉王下落不明，而塞王司马欣、翟王董翳、殷王司马卬等诸侯王联军早已弃汉降楚去了，前方汉军战事十分危急。”
韩信、周勃等人接报都是大吃一惊，但救兵如救火，无暇细思，韩信立即召集部将，通报了前方战事，并说道：“如今，大王下落不明，我军全线溃败，伤亡殆尽，形势危急，我军必须拼死据守住荥阳、成皋一线，否则，大局就不堪收拾了。”诸将凛遵。
韩信当即作出部署：留下周勃、樊哙等人率军继续围攻废丘；他深知前方汉军损失惨重，所剩无几，兵力严重不足，遂派人报知丞相萧何，让他火速募集关中凡是能参战的人员，会聚于宛，经阳翟向北进发增援，与自己所统率的军马在荥阳一带会师；而韩信则亲自统领一支军马，迅速出关，救援、收聚溃败下来的汉军将士，阻挡楚军的攻势。
韩信把一切安置妥当，跨上战马，临行之际，周勃上前拉住马缰，深施一礼，态度谦恭地道：“我受大王派遣，率部围攻废丘，如今，已有数月之久了，废丘城高水深，章邯拼死对抗，实难攻下。周勃担心大王见责，恳请大将军教我一个破敌之策。”
韩信听了，微微一笑，略一犹豫，说道：“你且附耳过来，我教你一个办法。”
周勃大喜，附耳上前，韩信悄声道：“废丘坚固，章邯骁勇，急切难下，这几日来我已筹得一策，只是顾虑此举势必祸害百姓。颇不仁义，所以至今不用。”周勃听了一呆，蓦地里恍然大悟，登时喜不自胜，伸手猛拍了一下自己脑门，说道：“莫非决渭河之水淹没废丘？”韩信黯然不语，只是微微点了点头。
周勃大喜，道：“多谢大将军开导！这废丘地势偏低，正好自东面引渭水来淹，那时，废丘必破，章邯可擒。哈哈，我早就该想到这条计策了！唉，末将愚鲁，在这里数月，偏是不开窍，怎地就是想不到呢？”
韩信神情黯然，轻轻叹了口气道：“此计足破章邯，但要祸及此地百姓了！所以这些日来，我始终不忍动手。”
周勃见他以百姓安危为念，不以为然，却又不敢顶撞韩信，心中暗道：“大将军太过慈悲了！方今乱世，但当以战事大局考虑，对那些黎民百姓的些小波及，那也是在所难免啊！”
韩信知他已经决意水淹废丘了，心中不禁想到了将要殃及的此地百姓，意兴萧索，更不说话，提起马缰，猛地催马扬鞭，当先便走，引着队伍向东出发了。
于是，韩信挥军一路急行，沿途收聚溃散下来的汉军将士，在荥阳东南京、索之间与楚军追兵遭遇。韩信望见楚军兵少，当即分遣部将，引军猛冲，奋力攻击。
楚军自彭城大胜汉军及诸侯联军之后，一路穷追猛打，沿途追杀，汉军根本无从抵抗，一遇楚军，总是拼命逃奔；这时突然遭遇汉军迎面攻击，不禁大是意外。但见这支汉军队伍整齐，盔甲鲜明，士气高昂，当先一杆大纛旗迎风招展，旗上大书“汉大将军韩”，攻势迅猛，不能抵挡。顷刻之间，楚军不支，败退而去。
韩信一阵追杀，怎奈楚军都是骑兵，撤退迅速，汉军骑兵甚少，追赶不及，遂收住军马，折向西北，进驻到荥阳、成皋据守，在城头竖起大将军韩信的旗帜，收聚溃败下来的汉军将士。
不几日间，曹参、灌婴、卢绾等将军纷纷引领残部赶到荥阳与韩信会合，兵势稍振，韩信遂分遣诸将，驻屯荥阳、成皋等城池，固守住了这条战线。正是由于韩信率部据守，楚军因此不能突破荥阳、成皋追击汉军。
随即，韩信派出人马四处打探汉王刘邦等人的下落，终于在下邑联系到了刘邦，于是，请他来荥阳主持大局。
五月，刘邦率部到达荥阳，与所有溃败失散的部将们会合在一起。
这时，丞相萧何也发动关中所有能够征用的老弱男丁，聚集了二万余众，由樊哙、郦商率领全部赶到了荥阳，于是汉军兵势大振。
刘邦检阅萧何从关中增派来的新军，发现其中多是关中那些十八九岁的青年和老弱士卒，既欣慰，又复心酸，叹道：“丞相用心良苦，天日可鉴。只因对楚作战，使我关中老弱少年都赶来战场拒敌，遭受战争之痛，寡人于心何安？”众将听了，心中都觉得很不是滋味。
韩信等将士上前拜见刘邦，刘邦拉住韩信的手，不觉悲从中来，垂泪道：“寡人一时糊涂，悔不听大将军忠言，致有彭城惨败，损兵折将，几近覆没，教训惨痛，百死莫赎，都是寡人之过也。恳望大将军自今而后，时时警醒寡人，耳提面命，不吝教诲！如此，则汉国幸甚。”韩信不敢克当，连连道谢。
随即，韩信进言道：“大王，我军当务之急，便是应当迅速建立一支骑兵部队，以对抗楚军骑兵军团的迅猛攻势。”
刘邦等人都亲眼见识了项羽骑兵部队的凌厉攻势，搏杀迅猛，来去如风，威势烈烈，回想起来，不禁胆寒，都觉得韩信的意见甚是迫切。
刘邦听他如此说，正中下怀，连声赞好，又目视韩信，亲切地示意他继续说下去。
韩信续道：“大王彭城之役失利的原因很多，其中一个主要因素在于项羽有一支精锐善战的骑兵部队，三万骑兵，行军迅速，来势猛烈，冲锋陷阵，不易抵挡，特别是在梁、楚一带平原作战，无险可守，骑兵优势更加突出。”
刘邦点头赞赏，说道：“寡人也有意筹建一支骑兵军团，但是由谁来为将，统率骑兵呢？”
张良道：“重泉人李必、骆甲为故秦骑兵将军，擅长指挥骑兵作战，攻杀骁勇，大王应当拜此二人为将，统领骑兵军团。”
刘邦大喜，当即把李必、骆甲召来，就要任命他两个为将。李必、骆甲颇为惶恐，不敢受命，辞谢道：“臣等不过是故秦的将军而已，若去统率大王的骑兵军团，只怕将士们有所不服，恐难胜任；大王身边若有擅长骑兵作战的将军，我们愿意听从他的命令。”
刘邦听罢，觉得李必、骆甲所说的确也有道理，但用谁统率骑兵部队呢？却是大费踌躇，毕竟，这支骑兵军团将来的使命重大，非比寻常。于是，刘邦目视韩信，征询他的意见。
韩信毫不思索，就道：“大王的爱将灌婴可以胜任。”
刘邦听了，甚是高兴，当即下令拜授灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，抽调各营骑兵将士，迅速组建一支汉军骑兵军团。
不几日，在韩信、灌婴的积极筹备下，汉军一支六千人的骑兵部队迅速组建完毕，由灌婴统一指挥。这时，仍有断断续续的楚军进攻荥阳、成皋，韩信指挥灌婴的这支骑兵部队，多次打败楚军的进攻，使之始终不能突破汉军在荥阳、成皋的防线西进，根本无法越雷池一步。灌婴统率的这支骑兵军团从此成为了汉军的一支精锐部队，在此后楚汉纷争的历次征战中屡建奇勋。
这时，刘邦更采纳了张良、陈平等人的建议，固守荥阳、成皋一线，作出了持久对抗的战略部署，并疏通渠道，连接黄河，从水路源源不断地运取敖仓的米粮，保障了汉军的粮草补给。
不久，魏王豹辞别汉王刘邦，说是要回魏地探望自己父亲的疾病，领兵而去。但是，魏王豹统率军队一到了河津的渡桥，就突然攻击汉军，据守渡口，划河为界，背叛汉王而投靠了楚军。
刘邦得知，自思目下正在稳固荥阳、成皋一带的阵线，无暇攻击魏地，破口大骂魏王豹忘恩负义，势利小人，却也无可奈何，只得把仇恨埋藏在心底深处，等待将来清算。
韩信整军出征之前，问郦食其道：“魏国真的没有用周叔为大将吗？”郦食其道：“没有！如今统帅魏军的大将就是柏直。”
韩信笑道：“柏直只不过是一个少不更事的小子罢了！”
于是，韩信率领曹参、灌婴所部兵马自荥阳、成皋一带向西经洛阳，函谷关，屯兵在临晋，在临晋渡口陈列船只，准备东渡黄河，攻击魏国。
魏王豹当即命大将柏直统帅冯敬、项它等诸将率所部重兵进驻蒲坂，迎击汉军。柏直每天都派出探马密切监视韩信大军的动向，得知韩信与曹参、灌婴连日忙于筹集船只，把临晋一带六七十里范围内的船只都集中到了临晋渡口，大张旗鼓地准备渡河作战。
于是，柏直召集诸将，说道：“这次汉军入寇，来势汹汹，曹参、灌婴所部都是汉军之中的精锐部队，兵强马壮，而且久历战阵，战功卓著，非同小可。更有那汉军统帅韩信，用兵如神，高深莫测，去年汉军兵出汉中，明修栈道，暗度陈仓，一举还定三秦，攻灭了故秦悍将章邯，都是出自这个韩信的谋略，诸将务须着意提防，千万不可疏忽大意，中了韩信诡计。”
骑将冯敬听了，心中不忿，一脸不屑地道：“大将军何以如此惧怕那个韩信呢？我看他也不过是浪得虚名罢了。奇袭陈仓在于汉军出其不意，兵行险着，三秦将领措手不及，这才落败！那不过是韩信侥幸获胜罢了。他要真有用兵如神的本领，怎地汉王刘邦那厮统领诸侯联军五十六万之众，却被项王区区三万骑兵就杀了个全军覆没呢？用兵如神的大将军会有如此彪炳辉煌的战绩吗？哈哈，哈哈。”
柏直听了，摇头道：“冯将军切不可轻敌。彭城之败在于统帅刘邦的指挥不力，疏于防范，不关韩信的事。那时，韩信率军围攻废丘，剿灭章邯，根本不在彭城。”
冯敬笑道：“彭城惨败，汉军几乎覆灭，损兵二十余万，死尸累累，睢水为之断流，韩信这个汉军大将军，就没有责任了？”
柏直见他不住地争辩，不禁恼怒了起来，面色一沉，喝道：“彭城一战，韩信有没有责任不关你事！假若韩信现在渡河攻击，你敢担保必胜韩信？”
冯敬仍然不忿，道：“我又不是大将军，职责不在，为什么要担保必胜韩信？”
项它见柏直发火，两人顶撞了起来，赶忙劝道：“大将军息怒，部署迎击汉军要紧。方今，汉军隔河对峙，虎视眈眈，大敌当前，怎能将帅争执？”
柏直余怒未消，大声道：“本将军受命于大王，统帅三军，迎战韩信，诸将若有不服法度，扰乱军纪者，定斩不赦！”
此言一出，军帐之中一片肃穆，众将一齐凛遵，谁也不敢再乱说话了。
柏直随即作出部署，下令道：“诸营将士高度戒备，在蒲坂一带，沿黄河扎营布防，只等韩信大军渡河，一部分上岸，一部分尚在河中之时，我即引大军将汉军包围；这时，冯敬将军引所部骑兵发动冲击，猛攻岸上之敌；项它将军迅速拦腰斩断汉军，阻敌上岸，并引水军发动攻击，一举全歼韩信。这就是《吴子兵法》所说的‘涉水半渡可击！’”
众将齐声应道：“诺！谨遵大将军号令。”
柏直面上现出了一阵得意之色，纵声长笑道：“我已织就天罗地网，只等你韩信过来送命了！”
却说韩信驻军临晋渡口，与魏军隔河对峙。
