叶青松和柳媛媛两人在办公室翻着堆积如山的资料，两个人各自做着总结。这已经是柳媛媛从正阳集团把清单上的材料搬回来的第七个工作日了，幸亏当时去的时候叫上王凯，不然这足有十个整理箱的材料叫她一个小女生去搬，还真是搬不过来。
正阳集团做事一向正规，所以给假材料的事情自然是做不来，这点叶青松很清楚。但正阳集团这次给的很多都是未经整理过的原始底稿复印件，而不是叶青松最早要求的标注化格式的总结数据，因此这个工作量被放大了许多，他们需要自己先制作一个总的索引，把这些支离破碎的材料分类，再行整理，最终进行汇总。正常的话，这个工作量需要至少一个4人团队1个月时间整理完，然而叶青松在拿到材料时，却和柳媛媛提议，两个人分别整理这些材料，等1周后再相互交换观点。
柳媛媛觉得这是叶青松故意在试自己到底有多少能力，这个心气很高的小姑娘自然是一口答应下来，其实她在最早去正阳集团现场的时候，就趁着一个人的时候偷偷和好几个工作人员交换过名片，小姑娘嘛一般人都不会拒绝，因此这几天除了两个人共享的材料之外，也得到了不少私家重要信息，她就是希望在最后两个人公布各自尽调意见的时候，自己完美的尽调结论和投资方案会让这个轻看她的叶青松露出一副惊讶的蠢脸，然后不得不做出五体投地拜服自己的样子。最好周总或者陈董可以看到，说不定还会把她和叶青松的职位对调什么的。
叶青松其实除了有打磨年轻人心气的想法之外，倒是还比较相信柳媛媛的能力，让她自己试着去做，是希望能看到自己视角之外的盲点，从而保证观点独立，相互可以补充。
“叶总，我这边差不多了，要不我先说下我的尽调结论？”柳媛媛两手捧着一摞整理好的材料，潇洒地把材料往桌子上一放，自信地说。
“哦，是吗，那好，你先说。”叶青松回道
“挑重点说吧，如果哪块您不太清楚，等我把大块的逻辑说完，可以单独再向您解释。”柳媛媛说完走向身后的一块白板，拿记号笔，摆出一副上学时老师的样子，微笑看着叶青松。
“好啊，我不打断你，尽量跟上你的思路。”叶青松笑笑。
“首先，我们去正阳集团现场尽调时，您如果注意了观察的话，会发现所有生产线都是在正阳集团的几种核心产品，也就是ZY悦享、ZY天睿、ZY正道几个高端商用和政府用保密电话，我仔细看过了，包括外壳、零部件以及成品，生产线上都是这几个型号。”柳媛媛分析到。
“恩，对”叶青松点头
“在尽调一号车间时，我问了方勇一句，为什么精细化处理区的人少了这么多，当时他说是工厂人不够用，我就觉得蹊跷，工厂流水线都是一步一步作业的，粗处理之后没有马上有足够的人进行细处理，那就说明已经有足够的成品化零件库存了。说明有两个可能，一是正阳平时开工率不足，经常有零件留下，那天是开足马力给我们做做样子的，这点从他们已签的订单需求来看可能性不大；二是这些零部件有相当部分采取了外购模式，这点我倒是从正阳集团的采购帐上看出了倪端，采购上面有一类其它零部件，每月数量基本固定，而且单价来看比一般的所谓的其它零部件贵了太多，因此我推断正阳有相当多内部核心结构件是外购的！虽然他们申请了相应专利保护，别的厂家不能直接用，然而一旦稍作修改，进行模仿，还是会对企业产品造成很大威胁，从这点来看正阳的内控管理是有一定漏洞的。”柳媛媛自信的说。
“很好，你继续。”叶青松点点头。
“还有，我当时到他们库房看了一下，那些中低端产品，从外形来看，正阳总部根本没有相应模具，我当时就猜想，正阳很可能连这些产品都是整体外购贴牌的。于是后来我查了一下他们的采购分类，其中外购电话壳体、零部件、线材等都比一般的塑料壳，金属件和线材贵一些，把这几个组成部分加在一起，基本就是一个中低端电话的出厂价，他们的会计处理是把加工涉及到的人工和费用摊销到这几个组成部分，不得不说这个做法很巧妙，如果不仔细观察，一般人根本看不出来。”柳媛媛得意的说。
“恩，确实是”叶青松回答。
“我看了下正阳的历史报表，他们当年为了建新总部大楼，搞的现在现金流很紧张。我觉得以这个为突破口，由我们领峰出资，将正阳现在这些外购的小厂吸收合并至正阳集团主体下面，以保证他业务环节的独立完整性，我想拿着个和他去谈，价格也可以压得比较合理，换取更多的股份！怎么样？叶总，有什么地方需要我补充说明吗？”柳媛媛扬着头，等着看叶青松会问出什么蠢问题。
“恩，看到这一步了么，确实是个人才……”叶青松肯定的说到
“...叶总，过奖了”柳媛媛对于叶青松反应有些意外，叶青松的平静，让她觉得赢得有些扫兴。
“那我说说我的观点吧”叶青松示意柳媛媛和自己交换位置。
“好啊，期待叶总高见！”柳媛媛递过叶青松记号笔，打算看面前这个男人做最后的挣扎。
叶青松接过记号笔，看着柳媛媛在黑板上涂画的各种文字和结构图，并没有擦拭掉，而是在上面加了几行字。
“正阳确实存在核心结构件外购和中低端产品完全贴牌的问题，这些生产厂的实际控制人是孙建军的亲属和正阳公司高管，方勇也是其中一个电话生产厂的主要股东。”说完，叶青松拿出了一叠打印好的EXCEL表，上面列满了正阳的供应商和实际控制人，并画了一张人物关系草图。
“除了你说的核心部件采购，正阳电话机的主要合作销售商，也都是正阳集团高管和老板亲属实际控制的，这块拿走了正阳集团的大部分利润，你到正阳公司官方销售网站上去看，比如ZY正道系列中HT7型号的系列官网零售价是268元，可是你根据HT7的月度销售量和应收款总数来算，单价只有150元不到，这个价也就是出厂价，说明大部分利润都留在了零售商那里。”叶青松接着说。
“那...也可以把他们一起并购进来！”柳媛媛神色些紧张，她本以为自己的尽调结论是天衣无缝，没想到漏看了这么多，不过还好结论是对的。
“理论上来讲，这确实是一个可行的方法，但是从正阳孙氏家族和高管微妙的关系来看，这个方案从执行层面上，可能很难行得通……”叶青松认真的说。
“为什么？如果高管不愿意现金卖，折算成正阳集团的股份兑付好了，这个应该不难解决吧？”柳媛媛追问。
“如何估值呢？按照可比市盈率（注释16）？按照净资产溢价？不管用哪种方法，这些公司若是合并了进去，孙氏家族的实际控制权必定会下降到50%以下。事实上这些生产厂和销售公司靠着都是正阳集团这颗大树才存活的，根本不值那么多钱，你若给他们的价值打折，高管是否能同意呢？”叶青松回答。
柳媛媛陷入了沉默，对于这些她确实没有想过太多。
“或许大家都觉得维持这种微妙的关系，才是最佳状态吧，但若是这样，则必然涉及到上市公司关联交易的大问题，这是发审部门最重视的问题，一旦查到严重的关联交易，正阳就不可能通过发审会，最终实现上市。”叶青松接着说道。
“那，就没有出路了吗？我们这几天花在正阳的时间都白费了？早上我看到前台有吴斌的信件，下午吴斌就拿着那沓材料进了周总办公室，我后来问周总的秘书小赵，那是他们项目投资变更好的工商文件，人家现在项目投资阶段都完成了，已经开始归档做后期，我们这刚开始就推不下去了！”柳媛媛沮丧地说。
“吴斌的工商变更资料是寄过来的？这几天我看他和他助理宋阳都没出门，他们没自己去跑么?”叶青松问道。
“你以为都跟我们组这么苦逼啊，我都问过宋阳了，人家都是安排好的基本就是走走过场，吃吃饭，喝喝茶的就把事儿办了，哪像我们组混得这么惨啊！”孙媛媛冲叶青松抱怨地说道。
叶青松皱了一下眉头，若有所思，但没再说什么，他把话题拉回刚才的投资方案讨论上。
“我们接着说正阳的事情吧，小柳，你对正阳集团总部、商用通讯、智能设备厂和新总部大楼这几块资产这么看？”叶青松问。
“很显然啊，正阳总部和商用通讯的氛围都更好，厂区管理更正规，也更成熟，企业文化非常好，员工忠实度也很高，是难得的模范厂区了。智能设备厂么，感觉虽然自动化程度很高，但内部管理实在是比总厂差了一大截，我们进门都没有专门的参观牌，从这个细节来看，说明内控流程比总厂要差很多。企业文化和员工忠诚度么，也大不如总厂，和一般企业类似吧。新总部大楼呢，看起来很气派，而且地段很好，论资产性质来看，属于优质资产，但孙继涛看起来不像是个专心经营企业的人，这点我不看好。”柳媛媛说。
“我的方案是，将正阳集团资产分割成两块，一块是正阳集团总部和商用通讯，这块资产由高管进行MBO，然后注入现有的采购和销售关联交易公司，都是高管的资产，更好协调解决；另一块是智能设备厂和新总部大楼，这块资产由孙氏家族保留。孙建军估计也是有这个想法，所以他3年前贷款建了新总部大楼，其实这块资产他应该是打算留给两个儿子的，老厂业绩下滑的也比较明显，如果两个儿子工厂经营不好，哪天不干了，靠收租也能有不错的收入。”叶青松分析说。
“那就看能不能说动孙总了，然后我们就出资协助高管MBO（注释17）呗？”柳媛媛顺着叶青松的思路问。
“不，我们入股孙氏的那部分。”叶青松回答。
“叶总，我没听错吧？看过这几个厂以后，谁都不会这么选吧？”柳媛媛十分不解地问叶青松。
“正阳集团是由集体企业改制而成的，他的优点很明确，人员稳定，员工企业归属感强，企业文化氛围很好，而且流程正规。然而这些优点，也正是他最明显的弊端。”叶青松严肃地分析到。
“严格的企业内控，适合成熟期的企业，而对于一个高速增长的企业来讲，他的特征往往会和快速生长的野草一般，过于严格的各种内控制度反而会束缚了他高速拓展的手脚。”叶青松接着说
“我们去正阳的时候可以看到，正阳为了节省成本可以用3号车间做仓库，却同时也为了员工福利花高价造食堂，给补贴；员工虽然都是专家级熟练工，但平均年纪都已经高达40岁以上；另外，很多员工已经是两代人来上班，这说明公司用人已经开始有不成文的世袭制存在了，这也是集体企业改制的企业的典型特点。”叶青松总结到。
“可是这些使得企业的文化氛围更好，人员稳定性强，难道这种企业不是每个工人都向往的么？”柳媛媛问。
“对员工是，对企业主和股东并不是。另外，一个企业最不该的就是过分依赖部分核心员工。企业的理想状态就是每个人都是一颗可换的螺丝钉，少了谁都能一样顺利运转，在这点上，正阳集团无疑做的很糟糕，不然也不会造成今天这样高管在采购和销售两头都能大幅侵占企业利润的现象。事实上正阳集团的利润连续走低，除了整个市场不景气之外，受这块影响非常大，目前正阳集团的利润估计已经难以再出现增长，大家都目的都是维持着这个模范工厂能够继续运转就可以，工人们开心的上着班，高管们开心的赚这钱，可谁又在意老板是否拥有合理的利润呢?”叶青松表情严肃反问柳媛媛。
“难道被资本家剥削，就是理所应当的么？！”柳媛媛争论道。
“金融从业者的天职，是进行有效的资源分配。什么叫有效的资源分配？就是我们每一分给予，都是要更多回报的，我们不是劫富济贫的救世主，我们是投资机构，首先考虑的是企业要为股东要赚取更多的利润。”叶青松压着火，重重的拿记号笔戳了戳白板。
“哼，资本家！”柳媛媛瞪着叶青松，仿佛他就是万恶资本家的化身。
“那你考虑过孙建军他们一家的感受么？他们顶着天大的压力，养活着整个正阳集团！假如有天正阳资不抵债倒了，他们一家人怎么办？背着沉重的债务，又有谁替他们偿还？工人吗？高管吗？？”叶青松的声音一下子提高了几个分贝，眯着眼睛怒视着柳媛媛。
柳媛媛显然被眼前的叶青松有些吓到了，连忙摆着手说到
“叶总，我又不是说你……”
叶青松也意识到自己刚才有些过于激动了，于是把话题又带到了业务上。
“如果正阳集团完成重组，老厂区和商用通讯也会也因为MBO造成实际控制人变更，需要运行3年后才能申报上市；“智能设备”现在虽然小，但是增长很快，如果有足够的资本换一个规模大很多的厂区，产能会快速释放出来，加上新总部大楼强大的市场渠道和销售团队支持，我想3年内应该就能达到申报上市的标准。如果要选，为何不选一个未来存在更多可能性的标的呢？”叶青松说。
柳媛媛感觉如鲠在喉，心中有一万句想要反驳，但从商业逻辑角度上却无法确定能够击倒对方，她知道，自己现在正在不愿认输的情绪上，冷静下来后，或许会认为叶青松说的是对的，然而如果对叶青松的观点进行认同，自己的三观又被彻底颠覆，于是她手上不停整理着自己准备好的文件，整个办公室的气氛沉默了很久，直到临近下班，柳媛媛赶紧不痛不痒的和叶青松打了个招呼说自己先走了，逃离这个地方。
叶青松不知道自己这么做，是不是对的，他从心里不想扮演这个靠给年轻人留下心理阴影来教他们长大的角色，可是他知道自己没有多少时间犹豫，为了实现他回东湾市的目标。既然高管访谈环节基本算是取消了，下一步应该是找孙建军谈了。本来打算让柳媛媛写一下方案框架发给孙建军看看，看这状况只能是自己动笔了，叶青松暗自苦笑到。
嗡嗡嗡嗡...一阵电话震动声把叶青松从郁闷带回了现实，看一眼电话，已经有4-5个未接来电了，都是马德邦打过来的，叶青松赶紧按下通话键。
“喂，马总啊，实在不好意思啊，我开会习惯手机静音，这才看到……”叶青松抱歉的向马德邦解释。
“你小子对着人家小姑娘做什么了？！一下午关着办公室门，打电话也不接，然后就看到小柳脸涨的通红的从你办公室跑出来！！”马德邦调侃。
“诶，别提了，我正后悔着呢！”叶青松笑着回答。
“早知如此，何必当初啊，这个年纪了，还是这么HOLD不住哪行??”马德邦坏笑。
“说正事儿吧，马总，找我什么事儿啊？”叶青松问。
“都这么长时间了，你难道不关心我们基金的净值（注释18）情况吗？”马德邦反问叶青松。
“你不说，我真差点忘了，现在怎么样了？”叶青松拍了拍自己脑袋。
“我啊，就是个很HOLD得住的人，一般有点小成绩是不会知会你叶总的，今天晚上庆功宴上再说！叶总你挑地方吧！”马德邦故弄玄虚的说。
“要不就楼下台湾菜吧”叶青松提议
“我擦，又台湾菜？你敢不敢有点新意？！”马德邦的语气明显有些不满。
“那你定吧，就近就行，最近正阳的事情实在太忙，下午我听说吴斌、老周那边的项目都已经工商变完了，我这也得抓紧进度啊！”叶青松解释到。
“你这么拼，会短命的啊兄弟~！”马德邦语重心长的说。
“话说，基金到底净值多少了，你也让我有点准备，我最近身心俱疲的，别到时候喝了酒以后再一下子给我吓出心脏病来”叶青松问
“你看，就说你HOLD不住，那你还真得做好心理准备！”马德邦笑着说。
“行啊，我都把速效救心丸准备好了，你说吧！”叶青松配合马德邦接到。
“3块5，每份净值大概3块5，我们外汇基金现在一共有350万了！”马德邦说这话的时候，似乎脸上写着'快快夸我牛X！'
“...”一阵沉默
“喂？怎么了？？叶总，你不是真不行了吧？？兄弟，你可别吓我啊？！”马德邦笑着追问。
“状元楼！今晚我请客！”叶青松兴奋的答道。
注释16：一种常用投资估值指标。
注释17：ManagementBuyOut，即管理层收购。
注释18：基金的净资产，一般初始每份是1元。以“马叶王”的外汇基金为例，初始为100万元，即100万份，每份1元。
