公元185年，刚刚过完春节的大汉都城洛阳好不容易在黄巾起义之后迎来的新的生机，可是这次农民起义并未给统治者们留下深刻的教训，他们依然是我行我素，于是一道长安的加急战报继黄巾起义之后又一次沉重的敲打在了统治者们的心中，压得他们喘不过气来。
当汉灵帝欣赏着王美人那婀娜多姿的身材之时，张让来到了王美人寝宫外面，听着寝宫内的皇帝那欢快的笑声，他停在了门口，他知道皇帝好这一口，这时候去打扰他那就是找骂，可是他也承担不起这个责任，毕竟此时已经惊动了整个京师，所有的总要官员正等着呢，宦官和士人们争斗了这么多年，虽然每次都借着皇帝的喜爱，可是这次整个三辅之地都快要沦陷了，最终他还是轻轻的敲了敲门，将汉灵帝从王美人的身上叫了起来，本来怒发冲冠的汉灵帝在看到战报后，可能是劳累过度吧，竟然一下子瘫了下去，要不是张让眼疾手快，估计非摔个狗啃泥不可，“陛下，您要保重身体啊，大将军们都在朝堂上等着呢。”
王美人看着失魂落魄的汉灵帝也不敢多问什么，只能是帮他穿好龙袍，目送其出了自己的寝宫。
朝堂之上，大家也没有了平日的勾心斗角，争权夺利了，都在那里是一动不动，等着汉灵帝的到来。
“吾皇万岁万岁万万岁”，在朝臣们跪拜后，汉灵帝坐在龙椅上发着愣，就像霜打的茄子一样，久久不让大家起来，最后还是旁边小黄门的提醒下，才让大家平身的。
“陛下，刚才臣和众位大臣商议了一下，此次领兵这可以用一下几人，请陛下过目”，说话的是大将军何进，在听到这个消息后呢，大将军急忙和手下那帮人商议了一下，其中就有袁绍，许攸，荀攸等人，同时刚刚也和袁隗等三公九卿交换了一下意见。
汉灵帝看着何进的奏章，就四个人，左车骑将军皇甫嵩，在家为母守孝的朱隽，尚书卢植，还有后将军秦劼，这四位都是平定黄巾的有功之人，其中以皇甫嵩和秦劼最为杰出，由于皇甫嵩出生于关西，最后汉灵帝拍板，让皇甫嵩带兵防守长安。
当然此时叛军的军队便不是很多，只有一万多人，这是并没有形成有毁灭性的战斗力，他们只是凭借着骑兵强大的机动力到处的强粮食，抢女人而已，由于皇甫嵩带领的军队中，步军的比例很大，在面对机动性很好的骑兵很是吃亏，而较少的骑兵部队也不能有效的剿灭敌军，于是比较记仇的张让和赵忠二人再次向汉灵帝进言，劾奏皇甫嵩连战无功，耗费钱粮。灵帝听信谗言，召回皇甫嵩，收回他的左车骑将军印绶，削夺封户六千。改封都乡侯，食二千户。
七月，在罢免的皇甫嵩之后，朝堂之上出现了一种卖国的声音，司徒崔烈建议放弃凉州，当然这种声音被议郎傅燮狠狠的鄙视了，他发表了一篇激动人心的演说，谴责崔烈，并强调凉州地处前线的重要性：“凉州官员失和，使整个凉州落入叛逆之手。崔烈身为宰相，不想着为国家想平定它的办法，却想割弃一方万里的土地，臣窃以为疑惑。如果让左衽的蛮夷占领此地，军力强盛并作乱，这将是天下最大的顾虑和社稷的深切忧患。……如果崔烈不知道这一点，他就太蠢了；如果他知道了还这么说，是不忠。”傅燮的说辞打动了汉灵帝，他拒绝了崔烈的建议。傅燮被任为汉阳太守，派往前线。
当然在这期间呢，叛军杀了金城太守陈懿，又招降了新安县令边章、凉州从事韩遂，这些凉州名士的加入是叛军获得了更大的民间的支持，八月，朝廷任命了张温为车骑将军，统帅十万大军，并重新启用董卓，任命为破虏将军，双方在扶风美阳大战，但是未分胜负，十一月，一颗流星坠入叛军营寨，叛军军心动摇。董卓趁机突袭，击溃叛军，迫使边、韩向西退入金城郡的榆中（今兰州附近）。
此战得胜后，张温兵分两路追击叛军：周慎率军三万攻榆中，董卓率军三万追击湟中义从胡。但周、董都战败了。周慎不顾部将孙坚切断敌军粮道的建议，结果自己的粮道反遭敌军切断，只得仓皇撤退；董卓在望垣被羌人包围，粮食耗尽。董卓在河上筑堤坝，作捕鱼虾状，却秘密率军渡河，得以逃脱。羌人想追击时，因被堤坝拦截的河水太深而无法渡河。此次进攻，诸将中只有董卓全军而还。
虽然美阳之战阻止了叛军向汉朝的心脏地带进军，因汉军进攻失败，叛军仍在黄河上游保有势力。渭河上游河谷成为双方争夺的地区。
地方势力试图恢复中央政权（公元186年—公元187年）约186年冬，叛首边章病亡，北宫伯玉、李文侯死于内讧。新任凉州刺史耿鄙认为可以从中取利，试图在没有来自其他地区的大军援助的情况下在凉州重建汉庭的统治。傅燮试图劝阻，称百姓并未习惯耿鄙这个长官、军队也没有时间建立士气，但耿鄙仍自行其是。
公元187年，耿鄙集结六郡军队攻地处西疆的陇西郡。先前因陇西郡太守李相如倒戈，陇西郡为韩遂军所占。但耿鄙任用贪官程球为治中，让士绅和百姓寒心。四月，军队开至陇西郡治狄道时，耿鄙军发生兵变，程球和耿鄙都被杀死。变兵在狄道人王国带领下加入叛军，合围陇西以东的汉阳。傅燮身为汉阳太守，善待百姓，远近敬重，叛军在和他作战时踌躇了。叛军数次试图说服他逃跑或投降，但尽管人力物力日益短缺，傅燮仍决心誓死守城。在一场孤注一掷的冲锋中，傅燮阵亡。
此事后，耿鄙下属军司马马腾率本部投韩遂，共推王国为帅，叛军一齐劫掠长安周边地区。他们也首次统治了整个凉州。张温因而因平叛失败被解职。
此战汉军中出现了一位少年英雄，北地枪王张绣，可惜跟错了人了。
