再次攻陷定海后的英军打算接下来夺取镇海。
镇海现属于浙江宁波市，素有“浙东门户”的称号。
当时的镇海是宁波的门户，而招宝山和金鸡山又是镇海的门户。此时驻守金鸡山的是狼牙镇总兵谢朝恩，驻守招宝山的是游击张从龙，浙江提督余步云驻守招宝山下的东岳宫，东岳宫西由衢州镇总兵李廷扬驻守。以上便是镇海的大体的兵力分布。
身为钦差大臣的裕谦深知浙江提督余步云资历平平，对其一派的伊里布的对外妥协更是了如指掌，但他万万没有想到余步云此时已经暗中英方收买，所以也谈不上即使撤换他。
此时的镇海兵力单薄，而且援兵未到。裕谦决定誓死报国，坚定守卫镇海。他从容的召集幕客叮嘱道：“明日将战，今先有言，凡军中谕旨奏疏及他文簿，置行馆中。”又交代把他所保留的奏稿代为刊刻，与之前刊刻的《勉益斋偶存稿》交给弟弟裕恒，存在在祠堂。日后朝廷有所问责，将此文稿拿出。由此看出裕谦是个聪明人，都为自己身后的名声做出考虑了，不可不说有远见。
第二天，数千英军分路进犯金鸡、招宝两山。裕谦督战指挥，金鸡山官兵奋力抵抗，炮声齐发，烟火漫天。余步云见此劣势果断上前谏言裕谦，请派使者求和。
于是出现以下的对话，
裕谦：“苟且旦夕，况有伤国体。”
余步云：“以伊一人身死，分所宜然，但家中妻子儿女三十余口，实属可怜。”
裕谦：“儿女情长，英雄不免，但忠义事大，此志不可夺！”
所谓道不同不相谋，面对心意已决的裕谦，余步云无言以对，便自己偷偷弃城而逃。余步云这一逃不免影响了士气，一些士兵甚至跟着他一同叛逃，裕谦在城上鸣炮才制止了一部分。不久招宝、金鸡两山失守，谢朝恩力战阵亡。
裕谦看到此时无力抵抗的士兵无奈的跳河自尽，后被抢救出城，但第二天便以身殉国。
身为钦差大臣的裕谦来说，他以自己的死体现了自身浩气凛然。这与临阵脱逃的余步云想成鲜明的对比。在后人的评论中，裕谦在鸦片战争中的地位仅次于民族英雄林则徐。
镇海失守不久，浙东三城相继被攻破。道光再次感到不安，心中的恐慌日益加重，加上之前派去的军队相继损兵折将，于是他再次召开军机会议。
出席这次军机会议的是穆彰阿、潘世恩、何汝霖、赛尚阿，王鼎这时被派去东河督河道，隆文因和奕山在广州势力被贬职。看这阵容便知，军机处还是以穆彰阿为首。
军机处的潘世恩是个老好人为人谦和，或者说他走的是不得罪人的中庸之道。潘世恩历经乾隆、嘉庆、道光、咸丰四朝，被称为“四朝元老”。他在文学上是非常有造诣的，与堂兄潘世璜、孙子潘祖荫合成“苏州三杰”，这也没辱没自己是乾隆年间状元的身份。
会议开完，依旧是穆彰阿指出派宗室奕经前赴浙江前线。
奕经带着道光的嘱托上路了。不过他一路上游山玩水、寻欢作乐不像一副作战的样子，当他到达苏州后就止步不前。苏州自古生产美女，向奕经这样的男人当然也是逃不过美人关。你们没猜错，他的确沉迷在花天酒地中，并且终日美人相伴。
如果我是道光的话，一定拿着菜刀追着这死小子狂砍不止。让你去打战，你却在这逍遥快活，老子江山社稷不败在你们手里还会败给谁。
奕经在苏州**的生活渐渐引起苏州当地百姓的不满，不得已奕经离开苏州前往浙江。道光二十二年（1842）二月，奕经到达了绍兴。他在前线依然没有认真筹划对敌措施，却想着希望侥幸取胜。
三月十日，脑子一时沸热的奕经竟然要对英军来个偷袭。一般说在做出偷袭时，事先是做好充分准备考虑各方各面。而我们的奕经大将军呢？简直就是摸着石头过河。别说要收复宁波、镇海、定海了，自己不再失城就不错了。
请看着我那双纯洁的眼眸，我真诚的告诉大家，奕经的这次袭击在众人的期盼中终于顺利失败了，英军随后反扑又占领了慈溪。奕经此行为，我是一点都看不出哪像在收复失地，只不过给人增添饭后笑料。
当方便面的酱料包由固态变为液态时，我知道奕经仓皇的逃回了杭州。从此不再战，向奕山一样谎报军情，以失败掩盖为胜利。
浙江巡抚刘韵珂上书“十可虑”折，奏疏中虽未说明，但暗示战争已毫无希望充满危险。此时，中央主和派再次突起。
如果说道光之前是在主战与主和间来回徘徊的话，那么现在连续经受挫败的他已经完全是一心想着求和了。道光命令停止进兵，同时派盛京将军耆英为钦差大臣并且把之前罢职的伊里布重新起用，前往浙江寻求谈判。
道光急切想着求和，但英军不想啊。以现在的破坏力不足以能使道光接受自己全部的要求，璞鼎查充分在玩心理战术，一步步蚕食着道光的心理防线，所以他选择继续向长江流域下游地区入侵。
