由于刘文陵部官军的到来，使得韩牧、姜世杰无法全力攻城。当下两人计议由姜世杰带领凉州边军负责攻打咸阳城，韩牧统领西凉骑兵攻击于远处扎下营寨的刘文陵。
刘文陵麾下也有官军十五万，人数上只比西凉兵略少，但由于大寨是连夜仓促扎下，防御力不足；且平原上步兵在对阵骑兵中毫无优势可言，刘文陵也不敢贸然出战，只是督促部将加紧增加大寨防御。
韩牧也不敢大意，增加哨探人数，随时打探刘文陵消息。见刘文陵闭门不出，不由得慢慢焦躁起来。毕竟在燕国境内，虽然此时的燕国战火四起，但保不准什么时候就又有一只燕军赶到。当务之急是赶紧消灭刘文陵和咸阳守军。
虽然韩牧和刘文陵于城外对峙，咸阳城头却是鲜血四撒，打得尤其惨烈。守卫咸阳的燕军将领叫做翟通，也是一条刚强汉子。虽然在三原县阻敌失败，但仍能率领残军四万余人退守咸阳城，硬是让西凉联军半步也进不得。姜世杰也知道个中厉害，连夜攻打，几天过去了，却是毫无斩获，只是在咸阳城下丢下了万余尸体。
这一日韩牧终于按捺不住，至刘文陵大寨前叫阵邀战，刘文陵也是痛快，所有精锐尽数出营列阵。
此时的刘文陵虽然老迈，须发斑白，但仍旧不失当年之勇。跨马提刀立于阵前笑道：“韩牧小儿，乃忘当年困狼谷否？”
“老匹夫，当年父王只是一时不慎中你奸计，如今我大军兵临长安，且看你如何猖狂！哪位将军前去拿下此贼？”韩牧被刘文陵戳到痛处，咬牙切齿道。
“大王羞怒，末将替大王分忧！”韩牧身后一将策马而出。原来是万夫长巴彦，生的身宽体壮，使一杆大刀，在西凉也是数得的勇士。
燕军这边刘文陵正要出阵，身边一将叫到：“老王爷无需亲自出马，且看末将诛此小贼！”亦是催马出阵，挥舞长枪与巴彦战到一处。
刘文陵识得此人，是御林军统领覃婴，在诛杀邱立时是刘文陵的一大助力。
场中两将来来回回杀的几十个回合，巴彦渐渐不支，韩牧见状，当即命令四个万人队分两个方向冲击刘文陵军阵，其余西凉军列阵观战，随时应变。
燕军早已摆出密集防御阵势，两军如两股洪流一样撞在一起，瞬时人翻马仰。毕竟这十余万燕军在江淮剿匪中表现不错，且装备精良，西凉骑兵虽然能有效对其杀伤，但却一时冲不破阵型。燕军在经过艰苦的防守后，缓下西凉骑兵攻势后，也开始慢慢反击。西凉骑兵无法凿穿燕军防御阵型，在失去速度优势后，在燕军长枪兵的攻势下同样损失惨重。
韩牧看到这种情况，不去管已经处于胶着状态的四个骑兵队，又派出十个万人队，分数次对燕军阵型进行轮番冲刺。此时燕军阵前两方人马尸首已经层层叠叠的堆起，后补上来的燕军竟然在尸首堆上竖起大盾架起长枪列阵。
两军从辰时一直厮杀到未时，都已经筋疲力尽。韩牧又投入了此时刘文陵才命令把在长安领到的床弩推到阵前，毫无防备的西凉骑兵冲到跟前才看到床弩，一些将领马上想到了困狼谷口的一幕：谷内大火熊熊，幸存的众多将校护卫着西凉王向外突围，看到了这些铁箱子，和旁边守卫的一些燕军士兵，还以为来到了燕军辎重营地，兴奋地就冲了上来，在距离箱子还有五十丈的时候，燕军士兵取掉了前面的盖子，死神一样的弩箭穿透了老西凉王和所有人马的身体，所有人在同一时间倒地。仅有百余人活着回到了西凉老营，讲出了这些故事。
在西凉兵看到这些箱子时，燕军士兵也取下了弩箱盖子，弩箭瞬间粉碎了西凉兵的攻势，同时也粉碎了西凉军的士气。
后续的西凉兵与前面侥幸逃回的西凉兵撞在一起，一时间阵型大乱，燕军前军又恰逢此时冲出，竟然硬生生把西凉骑兵杀了回去。
韩牧在后方一直盯着战场，看到前军在遇到弩箭后溃退，知道今日之事不可为，随即下令收兵。。
此次城外会战，双方都损失五万余人。刘文陵见西凉军远远退去，没有追赶也没有时间理会死去的将士，带领剩余的近十万燕军进城。
姜世杰负责攻打咸阳城门，防止咸阳守军出城救援。在战斗结束后，看到刘文陵亲自率军进城，竟然生出了惶恐的感觉，不敢阻拦。那刘文陵不经意间的回头一瞥，好像就是为了盯自己一眼，责怪自己叛国投敌一样。
话说燕军主力约二十万与来犯西凉军三十万相持于咸阳，一时不分胜负。但是咸阳附近长安、汉中等可就遭殃了。
由于平时各种苛捐杂税已经压榨的当地百姓喘不过起来，现在两军交战，朝廷又开始征收卫国税、军粮等；各级官吏又乘机收刮敛财。渐渐地民怨越来越大，又有那些游手好闲之徒乘机抢劫勒索，聚众闹事。各地太守只得派守备军四处镇压，然守备将领为图方便，只在各地县城内抓得一些无以为生在县衙门前苦苦哀求讨要口粮的饥民。
人有良莠不齐，虽然抓了一些忠厚老实之人，却*迫的那些有血气有胆识的人无路可走，只的聚众造反。
汉中新郑县有一人叫尚史图，颇有胆识，聚集的百余徒众，攻打县衙，开仓放粮，旬月间竟聚拢了数万人。尚史图一路攻城拔寨，在汉中竟然没有官军能够有效阻止，渐渐进入关中，直*长安。
墨宗皇帝准备召集四方军队到长安护驾时，才发现关中西方为外寇西凉军；南方有新起的义军尚史图；西南出潼关有襄阳义军赵平、梁牵；东有扬州义军汤豪、淮安义军林继英等数路反贼，其余各路反贼就不计其数了。现在皇命能够顺利到达的地方就只有洛阳以西、并州、幽州等地了，南方各地为义军所阻，无法顺利联系。墨宗皇帝无奈，只得传旨幽州、并州两地，着各地太守组织援军回救长安。
