公元前246年，也就是秦始皇帝元年，秦军在蒙骜的率领下平定了晋阳叛乱。韩国为了消耗秦国的国力，从而使秦国无力发兵东伐，想出了一个法子，派遣一个水利专家郑国来到秦国，说要帮助秦国兴修水利。他的计划是从仲山开始开凿出一条引泾水、沿北山东注洛河的灌溉渠。这个诱人的想法让秦国一下子就接受了。当工程开始后，秦王就察觉到了韩国的意图，并打算杀死郑国。郑国说道：“我为韩国延长几年寿命不假，可是一旦我这条水渠修成，对您秦国可是万世之利的事啊！”秦王听了之后觉得有理，便继续让他主持施工，前后耗费十年，才算完成了这项伟大的工程。这条水渠引淤浊而有肥效的水灌溉盐碱地四万多顷，每亩的收CD高达六斛四斗，秦国的关中一带因此更加富裕起来。
到这里不得不对韩国的这项鼠目寸光的策略表示佩服。更对秦国此时的执政者那卓越长远的眼光由衷的赞叹。这是《通鉴》从一开始到现在，唯一一件真正是有利于民的大举措。
公元前245年,秦国将领公率军攻打魏国的卷地，斩杀三万人。
赵国任命廉颇为代理相国，率军征伐魏国，夺取繁阳。恰在此时，赵国国君赵孝成王逝世，他的儿子赵偃继位，是为赵悼襄王。赵偃刚一继位，就让武襄君乐乘取代了廉颇。这让廉颇很生气，人一生气容易不理智，廉颇想也没想就攻击乐乘，乐乘不知道是打不过廉颇还是为全大局考虑，他跑了。
廉颇发觉这事做得过分了，心里害怕，奔逃到魏国的都城大梁，在那里待了很久，也没有得到起用。毕竟一个有污点的人，不被人信任也无可厚非。此时，赵国的军队多次被秦军击败，赵王又想起了廉颇的好处，想着重新任用他，在魏国得不到重视的廉颇也渴望着能再为赵国效力。
赵王便派使者前去魏国大梁，想去探听一下廉颇是否愿意回来。廉颇的仇人郭开得知此事之后，以重金贿赂那位使者，让他说廉颇的坏话。廉颇见到使者，故意一顿吃下一斗米，十斤肉，然后披甲上马，向使者展示自己尚有威力，可以为赵国效命疆场。使者回来见到赵王说道：“廉颇老将军虽然老了，但饭量还行。只不过陪我坐着的时候，不一会去拉了三次屎。”
赵王由此认为廉颇老了，打消了用他的念头。楚王探听到这个消息之后，派人悄悄的去魏国把廉颇接了过来。可自从廉颇担任楚国的将领之后，就没有什么说得出来的战功。不禁感叹道：“我真想去指挥赵国的部队啊！”最后死在了楚国的寿春。
廉颇的结果不好，郁郁而终也不为过。造成这种结果的原因，还不是因为自己过于耿直，不把大王的话放到耳里。历史上很多人都为廉颇鸣不平，其实让我说，廉颇有这个下场，与自己的性格有直接的关系，并不值得我们同情。
公元前244年，秦国发生了大饥荒。秦军在蒙骜的率领下，夺取韩国十二座城池。
没有廉颇的赵国，并未因此损失很多，因为赵王找到了另一个厉害的人物，他就是李牧。李牧本来是赵国防守北部边境的良将，曾经领兵在代，雁门防备匈奴来犯。根据当时的实际需要，他甚至可以自行任命军官，连城市的税收都直接送到李牧的帐下，以此来当做养兵的费用。李牧令人每天都宰杀好几头牛，来提高将士们的伙食标准，并教习手下官兵练习骑马射箭，谨慎的看护着各处的烽火台，还大批次的派出去间谍刺探军情。
他约束将士们说道：“匈奴一旦侵入边境进行掠夺，我军应立即将人畜物资退入堡垒中固守，如果谁胆敢去捕获匈奴，一律处死。”
于是每次匈奴来犯，烽火台一报警，下面马上按照李牧的规定只守不战，就这样过了好几年，也没有什么伤亡损失。匈奴人因此都认为李牧是个胆小怕事的人，甚至连赵国的守边官军都认为自己的将帅胆小无能。为此，赵王狠狠的批评了李牧，但李牧回到边境之后依然我行我素，不做变动。赵王知道后，勃然大怒，既然你不听我的话，那么就撤换你。于是赵王让别人代替了李牧统兵。
此后一年里，新任的将领为了获取功劳，屡次率军迎击进犯的匈奴，结果却是连连失利，损失惨重，被不断骚扰的边境，使得百姓无法正常的耕作和放牧。这时候赵王才知道李牧的利害，赶紧派人去请李牧，李牧这时候便以生病为由闭门不出。赵王无奈只得下了死命令，无奈，李牧只得从命，临行前说道：“如果赵国一定要用我，请允许我依照我自己的办法行事。”
赵王这时候哪还敢说不行，答应了他的要求。李牧便重返边境，按照以前的方法管理。匈奴人几年来一无所获，但却以为李牧是畏惧他们。守边的将士每天得到赏赐却不被派去抗击匈奴，心里自然憋了一股子劲，都希望与匈奴打一仗。李牧于是备齐精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，曾获过百金奖赏的士兵五万人，能拉动硬弓的善射的士兵十万人，进行作战训练，并大力组织放牧，使放牧人遍布在边境的田野。匈奴人小规模的入侵，李牧指挥部队假败下来，还故意丢给匈奴数十人。匈奴的单于听到这个消息之后，随即率大军大举进攻。李牧多设奇阵，指挥部队从左右两翼进行包抄，大破敌兵，斩杀匈奴十多万人马，乘胜灭掉了代地以北的外族褴，攻破东胡，迫使林胡归降。匈奴的单于逃跑了，此后一连十多年都不敢接近赵国边境。
被誉为战国四大名将的李牧果然厉害。现在廉颇已经不能被用，能带兵的将领也就只有李牧可用了。于是赵王便任命李牧为大将。让他决断如今赵国所面对的窘境。
说到匈奴，在此之前，天下的文明国家有七个，这其中有三个国家的边境与戎狄部族接壤，秦是一个，它自陇以西有诸、绲戎、翟、等部族，岐、梁、泾、漆以北有义渠、大荔、乌氏、朐衍等部族；赵是一个，它的北部有林胡、楼烦等部族；燕也是一个，它的北部有东胡、山戎等部族。
这些部族各自分散居住在山谷溪涧，有自己的君长，往往有一百多个部族聚集在一起，可是没有一个部族能将各部族统一起来。不久之后，义渠部开始修筑城池以求自守，而秦国则慢慢地对它进行蚕食，到了惠王嬴驷时，攻占了它二十五座城池。当到昭襄王时，宣太后将义渠王引诱到甘泉杀了，随后发兵进攻义渠，灭掉了该部族，并开始在陇西、北地、上郡等地修筑长城，从而用来抵抗西北胡人的侵扰。
赵国国君赵武灵王赵雍曾率军在北方击破林胡、楼烦等部族，自代地经阴山下，到高阙，修筑长城，建立要塞，并设置了云中、雁门、代郡等郡。再以后，燕国的将领秦开因曾在东胡作过人质，深得东胡的信任，返回燕国后率军袭击东胡，大破东胡兵，迫使它向北退却了一千多里。燕国于是也在造阳至襄平一线筑起长城，同时设置上谷、渔阳、右北平、辽东等郡，以抵御胡人的攻掠。直到战国末期，匈奴部族才开始强大起来。
公元前243年，春季蒙骜率军进攻魏国，可是秦人发觉不对头，在三月间停止进军。这个原因很可能就是秦国因修水利导致国内财政赤字。从而影响到前方作战。
七月，秦国发生蝗灾，瘟疫流行。秦国颁布法令：凡是缴纳粮食一千石的，拜一级爵位。以此来缓解国内压力。
这一年，魏王逝世，其子魏增继位，是为魏景王。
公元前242年，蒙骜继续攻伐魏国，一举攻克酸枣、燕、虚、长平、雍丘、山阳等三十城，并设置东郡。
当初，剧辛在赵国当官时，与庞煖友善，后来他去燕国做了官。燕王见到赵国军队几次三番的被秦军挫败，本来由廉颇统帅的部队现在被庞煖管理，便想趁赵国衰败之际金攻它。因此，燕王问剧辛的意见，剧辛说道：“庞煖这个人好对付。”
燕王听了之后，便让剧辛率兵攻打赵国，赵军统帅庞煖率军抵抗，俘获燕军两万人。大言不惭的剧辛最后被杀了。这就是爱说大话的下场。
公元前241年，在秦国步步紧逼，各国国君都视秦国为大敌的大背景下，楚、赵、魏、韩、卫这几个国家经过商议，又开始联合起来攻伐秦国。他们推荐楚王为合纵联盟的盟主，由春申君执掌军务，联盟军一开始便夺取了寿陵，接着挥师直逼函谷关。秦军出关迎战，哪成想五国军队被秦军收拾的大败而逃。作为盟主的楚王面子上挂不住，便把联军失利的责任一股脑的全部推卸给春申君，春申君对楚王的这种做法肯定不理解，也非常生气，楚王见春申君不知道为自己的面子考虑，渐渐的就疏远了他。
观津人朱英这时候见到春申君说道：“我们都以为楚国强大，只因为由你执掌事物才衰弱下去。可我不这么看。先王在世时，秦楚友善，二十年不与之为敌，为什么？还不是因为秦国要越过黾厄之塞进攻楚国十分不易，而要借道西周与东周之间，背对着韩魏征伐楚国，又有后顾之忧嘛！可是现在境况不同了，魏国朝不保夕，指不定什么时候就会灭亡，根本没有能力顾及他的属地许和鄢陵，一旦魏国将这两块地方割让给秦国，秦国军队距离楚国的都城陈，就只有一百六十里地了。将来，秦楚两国还不发生战乱吗？”
春申君听到这里，把这话说给楚王听，楚王觉得是个问题，就把都城迁至寿春，命名为郢。春申君还去到他的封国吴地，仍行使相国的职权。
秦军攻破了魏国的朝歌和卫国的都城濮阳，卫国的国家卫元君率领自己的宗族迁移到河内郡的野王居住，他们依仗山势之险，占据魏国的河内。秦军之所以不灭卫国还有另一个原因，就是商鞅和吕不韦全部都是卫国人。
公元前240年，秦军攻取魏国的汲。
这一年，秦国的夏太后死了，征战一生的蒙骜也死了。
公元前239年，魏国将邺城割让给赵国。韩国国君韩桓惠王逝世，其子韩安继位。
