接上文，公元201年，距曹操袁绍大战之后两年，天下诸侯已经消化了自己地盘，失利的也已经养好了伤口，各路诸侯已经开始爆发小冲突，终于，驻守在青洲和徐州边界的张飞在一次演习中徐州的斥候被青洲袁军埋伏，一次死了几十人，张飞军立即由演习转入实战状态，青洲军准备的并不充分，让张飞一次突袭消灭了几百人，徐州军小胜一场，之后袁绍得知消息立即组织十万大军向着刘备集团淮河以北的部分集结，刘备也同时集结了八万大军于淮河以北的徐州部分，准备全力防守，再在有利时机反击袁绍。
战局出乎所有人的意料，这次袁绍以颜良文丑为大将，以田丰为军师，颜良对田丰很是有点言听计从，田丰在袁绍十万正规军的前提下，一并征发了青洲的的三万郡兵，所以这次袁军可用兵力再次大涨，同时袁军步步为营，一点点的蚕食刘备的地盘，虽然刘备方面发面这一点后立即实行坚壁清野的战略，收百姓于大城市里，但徐州方面是一马平原，无险可守，全靠城市城墙防守显然是不足的，不过三个月，徐州刘备军已经败退到郯城，丢失城池十多座，损失兵马两万多人，现在可战之兵不过五万多而且士气极低，但袁军损失更大，袁军损失正规军三万多，郡兵两万多，现在袁军兵马七万左右，但士气很高，同时因为袁军节节胜利，袁绍又给颜良补充了三万正规军，一时间袁军又有了十万之数，郯城是一座少有的坚城，城墙高大，有各种可战之兵超过六万，另有百姓五十多万，战时可抽调青壮参战人数也超过五万之数，一时之间刘备军与袁军胶着于郯城城下，袁绍军知道攻城不易也不攻城，只是围住城池，准备打持久战，慢慢等城中无粮不战而降刘备军。
这一时间，刘备张飞赵云困守郯城，一众徐州文武大多在城内，如阎象，陈登父子，城内因是刘备军治所，所以钱粮大多集中于此，所以粮草支撑个一年两年问题不大，只是城内的柴火不多，就算把城内树全砍来应急，再折一部分房屋，相信刘备军最多支撑半年，就会发现有粮食吃，但没柴把食物烧熟，到时侯人人只能吃生米粉面，时间一久人心就乱了，所以，半年就成了刘备军与袁军决出胜负的一个关键时间点。
这时间刘备军的分布是这样的，吴郡淮南由关羽领军两万驻守，防孙策可以，但多不出来一点兵力援助刘备，关羽天天在吴郡太守府急的团团转，那哨兵，一天三次把郯城的信息传给关羽。
太史慈令军一万驻守庐江和荆州襄阳一部，治所在襄阳，以防荆州江南的进攻，吕布领军两万守宛城，以防曹操从关中进攻，臧霸领军一万守豫州主要防备淮河对面的袁军渡河，防守的就很吃力了，也无力支援郯城。
袁军本打算只围郯城并不进攻，但在冀州的袁绍发来斥责信，说颜良在这里大量消耗钱粮，但三个月以来寸功未建，如果颜良再不行动，袁绍就准备换将了，田丰无奈也只得改变自己的战略，毕竟再来一个将领能不能完全的听自己话谁也不知道，毕竟像颜良这样对自己言听计从的很少，于是，袁军开始了攻城，袁军集兵于一处，不再围城，用这三个月以来打造的攻城器械开始攻了，但袁军没有用人数去填徐州的护城河，而是立起了高高的箭塔，这样一来，袁军的弓箭就能射击到城内的刘军，同时数百架投石车一齐向着徐州城发射石头攻击，在城头的刘军被完全压制住的时候，袁军慢慢就把眼前的护城河给填平了，一连两个月，在袁军远程日夜不停的打击之下郯城里损失惨重，投石车对面向袁军这一面城墙造成了巨大的破坏，好几处城城墙在连续的打击下，已经是没了了防备价值，城墙上的城跺子都没了，士兵站在上面完全没了防护，刘备没法子只好发信向淮河以南的刘备救援，送到关羽处，关羽也没有办法，最近孙策看刘备军战事不利，已经集重兵于长江一线，如果这时关羽再抽兵去支援郯城，关羽没有信心替刘备守住吴郡，如果刘备军两面都战事失利，那么大局就会整个变坏，说不定荆州那位少主也会出兵来收复失地，曹操也会攻打宛城。
关羽回复了无力支援，刘备又向太史慈发信请太史慈带兵救援郯城，太史慈也同样回复了无兵可援的信件，吕布亦是同样回复，臧霸亦同。
刘备每一日的例会都开的愁云惨淡，每天都是士兵来报告每日损失多少士兵，虽然不多，与袁军两月来不过损失两千人，但这种无力还手的无奈还是让整个郯城的人心浮动，已经有不好的流言传出，说郯城保不住了，刘备要退守到淮南了，但由于郯城三面兵围已经撤了，城内终于不在为了柴火而发愁，也不知到底是好是坏对刘备来说，又一日分了各将防守各处，问计于各谋士，问有无破敌良策，又一次众人沉默以对，张飞小声的嘀咕“没有计策也不知道向改之问下，以往我军军事行动有改之在那有如今天这般被动，”刘备气的一拍几案“三弟，你我都是征战多年将领，诸位先生都是多谋之士集众人之力尚无法破解眼前困局，只能寄希望于袁军粮尽自行退军，改之算学一术尚可，行伍之间又懂的什么。”张飞抬头对着刘备说“大哥，我知道你把改之外放心里抹不开面子，但现在大家不是无计可施吗，你就不能放下点面子，不管改之有没有破敌良策，但一人计短，两人计长，成于不成问过了对大局也不会产生什么更坏的影响不是吗，”“那好，三弟，你就代为兄去陈留一趟，问计于改之，我给你一手令，可全权调动我军兵马，如改之有计，你们可便宜行事。”
张飞诺了一声就退了出去，当即一人三马出了郯城，向着陈留赶去，三日后，张飞飞马进了陈留城，待在太守府门前下马时已经站不稳身形了。刘旺听得有徐州有使来见快步出得府来，只见是张飞坐在府门前的台阶上休息，那一脸的疲惫让刘旺心痛不已，当即红了眼，忍住泪，奔到张飞跟前“三哥，幸苦你了，”张飞咧开大嘴一笑“看你小子吃胖了，哥哥我也放心了，听说你在陈留不错，把这建设的很好，这一路看来，确实不错，”
刘旺看着张飞的笑容忍着累上前扶住张飞的手臂想扶张飞起来，张飞摇摇头“就你这小身板怎么能扶起哥哥，你们两个来扶起三爷进府。”话是冲太守府前兵士说的，两人急忙冲上来一左一右扶起张飞把张飞扶进了太守府，刘旺在后面跟了进来。
