魏国都城安邑。
庞涓自从追孙膑不得后，回府一直惶恐不安。鬼谷子门下，没有兄弟互爱这一说，只因内外门弟子分地教学，今后学成下山的外门弟子都是独门施教，所以彼此都不知身份，这也是师尊为了大家今后建功立业不致为难之故。只有同时上山的庞涓与孙膑是例外。师门立规，出师后，行事与师门无关，勿求师门，求也无用。这也是庞涓敢大胆下手的原因。万万没想到的是，师门居然来人在紧要时刻救走了孙膑。庞涓便只能回府静等师门责难。没想两个月过去，师门竟无消息。
庞涓这才确认这次营救应与师门无关。静下心来仔细思索，如此便只有一个原因了，那就是孙膑的自救，然后用师门的迷魂阵及特制油料吓退自己。庞涓想明白了之后懊恼之极。在那紧要关头，自己怎么会忘了师门规矩而放虎归山。派在赵国的魏军暗探把消息传回来了，孙膑离魏之后竟然入了赵。
庞涓松了口气不禁哈哈大笑。这孙武后人，不过尔尔。报仇心切，居然最后选择了赵。
韩赵魏，三家分晋。三家都没有停止过统一鼎盛大晋的梦想。三家之间的争斗在分晋后从没有停止过，也不需要理由。庞涓确定，这就是孙膑入赵的唯一原因。只有赵韩两国才会不需掂量，只等机会，就会毫不犹豫攻魏。而赵远强于韩。庞涓怕的是孙膑回齐或去了楚。齐国楚国是目前稍逊于魏国的强大存在，谁也不敢不计后果就贸然起兵。庞涓清楚孙膑的才华，若给他时日，齐或楚的军力必然迅涨，会成为他一统天下霸业道路上的挡路石。所以，听闻孙膑居然选择了赵，庞涓不仅放下了心头石，还不禁哈哈大笑。
暗探回报，孙膑正如自己所想的那般在努力接近赵侯。庞涓冷冷一笑，既然孙膑不死心，妄图复仇，那便正符心意，看究竟是谁能灭了谁。
打定了主意，庞涓便出府去求见魏王。路上，庞涓把想对魏王说的话再回想了一遍，觉得有丝不妥。
庞涓原本判断时局，觉得魏国要统一天下，应先灭秦，以绝后患。这个想法与魏国上下觉得应先一统三晋吞并赵韩两国截然相反。但，魏王以下不敢明言反对庞涓。只因，庞涓是那天下第一人鬼谷子的弟子，谁敢说他的时局判断是错误的。当年的六国谋秦就是在庞涓坚持下进行的，虽然最后没成，但竖起了魏王领袖天下的大旗和威风，魏王非但没有不满，反而对最后没有出兵有些愧疚。年前，楚国提议二次谋秦。魏王本是坚决不许的，楚国有何德何能来树旗领袖？但是在庞涓坚持下，勉强应了。
而今，庞涓要劝说魏王改为攻赵，总要说个让楚王信服的理由。孙膑不能成为理由，兵家大事不是儿戏，灭国大战的理由必须是事前万千周详准备的结果。这世上只有楚王，也只有这一个楚王，做了一个梦就会出兵。倘若说不出正当理由，魏王不仅不会应，还会降低对自己今后所有谋略的信心。
庞涓想到此，勒住马下令道：“去丞相府。”
