一、起自闾阎游诸侯
李斯本是战国晚期楚国上蔡（今河南上蔡县西南）的一介平民。当时的平民二十五家为一闾，阎是里巷的门，故人称李斯“起自闾阎”。
战国时代社会剧变。礼崩乐坏，后来连挂名的周天子也没有了，各诸侯国之间进行着激烈的兼并战争。为了富国强兵，各国统治者不得不打破传统的世卿世禄制，从鄙野之士中选拔人才，因此当时出现了许多布衣卿相。这种形势，激发了天下士人多少美妙的憧憬，诱使他们舍弃妻儿，远离家乡，探深涉险，走公室，跑私门，游学仕宦，献策干禄，希望得到统治者的赏识和任用。
李斯就是这样一个不甘平庸的人。在他刚成年的时候，在本乡做了个管文书的杂差小吏。地位虽低，但官场上那种强烈的高下尊卑的等级对比却使他不得不考虑许多人生的大问题。一次，他见到官舍厕所里的老鼠，在粪便堆中东嗅西寻，找到一点儿吃食便如获至宝；刚要咬啮，有人或狗走近，又不得不舍弃而惊恐逃窜。再看那官仓中的老鼠，积谷多有，无饥馑之忧；高廊大厦，无风雨之愁，更不见人或狗的惊扰。于是李斯似乎从中悟出一些人生的真谛：老鼠处于不同形势和环境，就有不同的遭遇！人也一样，大家本无贤良卑劣之分，一生中能爬到社会上层，就安享荣华；居于人下，就要历经贫贱和磨难！至此，李斯再也不能安于自己一介平民的地位，他决心向上爬，做人上之人。攫取权势提升社会地位的欲火在他的肺腑中燃烧：他要改变自己！
“学而优则仕”，当官的资本就是要通晓治理国家的帝王之术，能够在“主卖爵禄、臣卖智力”的交易中得到君主的赏识。李斯也不得不走当时游学之士共同的道路：先投师受教，再谋求升迁。他选择了那时最著名的思想家、儒学大师荀况为自己的老师，同学的还有韩国贵族韩非和后来汉代的经学大师浮丘伯等人。
荀况是赵国人，五十岁时到齐国游学，曾三次成为战国后期最负盛名的学术中心稷下学宫（在齐都临淄城的稷门下，今山东淄博市东北临淄镇北）的领袖（祭酒）。后来他又到楚国，曾担任兰陵令，去职后执教著述。他的学说虽然仍以孔子为宗，但又结合战国变化了的形势，对儒学加以发展。形成了一种能够兼顾地主阶级的眼前利益和长远利益的新的思想体系。这个体系的核心，就是传统儒学的“礼治”思想和战国政治家从富国强兵实践中总结出来的“法治”思想的结合，二者一文一武，如车之双轮，相辅相成，密不可分。荀况的学说形成了当时影响很大的一个思想流派。
李斯到了荀况门下，主要着眼于学习所谓“帝王之术”，即学习那种能够摸透和打动君主心理，能够满足他们的扩张欲望和急功近利致强致富的“法治”学说。聪明的李斯知道，掌握这套东西，同时也是在官场上快速升迁、满足个人荣华富贵的终南捷径。当时与李斯同学的还有韩非，他们二人后来同为战国晚期法家学派的代表人物。不过李斯偏重于政治实践，韩非则侧重于理论著述。
从《荀子》一篇名为《议兵》的文章中，我们可以看出，李斯和他的老师在对一些重大问题的认识上，还是有很大区别的。荀子坚守儒家的基本立场，主张兴仁义之兵，以礼治国，以道德感召的方法完成天下统一。李斯有一次问荀子说：“秦国从秦孝公开始经秦惠文王、秦武王、秦昭王到现在，已经连续四代兵强天下、威行诸侯。它之所以有胜无败，并不是靠的什么仁义，而靠的是用赏罚调动它的人民不怕死，用威势强迫它的人民服从。这一套政策和方法既实用又便利，我看对统一天下也更有效。难道不是这样吗？”
荀况同答说：“这是你所不了解的。你所说的‘便’。我看是非常的不便；我所说的行以仁义，是最大的‘便’。仁义是用来治理国家的根本，国家治理得好，人民就亲近君主，乐于为君主效力拼命。所以作为君主之事，凝聚人心好像是树木的根本，领兵打仗是树木的枝叶，一个重一个轻有主次之分。秦国虽然能四代连续打胜仗，但它不得人心，时刻担心天下的国家和人民联合起来摧毁它，这就是没有前途的‘末世之兵’，它没有雄厚的根基。所以当初商汤能够打败夏桀，并不仅仅是在呜条之战时；周武王能够打败商纣，也不仅仪是在牧野之战的那个早晨。他们多年以仁德感召人心，有了深厚的积累才能形成所向无敌的‘仁义之兵’。像你这样看待形势不看根本而只看未叶，这就是天下所以战乱不已的原因呀！”
在荀况看来，当时兼并诸侯统一天下有三种方法：一是“以德兼人”，即别国的老百姓仰慕我的名声，赞美我的道德品质，巴不得立刻成为我的臣民。所以听说我们要来，就打开大门，平整道路，欢迎我们进入他们的国家。借此我们很轻易地就得地兼人，不但百姓安稳，法令畅行，而且我们越来越强大。二是“以力兼人”，别人既非在德行上也非在声誉上喜欢我们，而是害怕我们的兵力，被形势所裹挟而投靠了我们，老百姓有叛离之心但无作乱之胆。这样虽然也能统一，但必须保持强大的威势，军队越养越多，地盘越大越感到兵少，反而越虚弱。三是“以富兼人”，别人既非在德行上也非在声誉上喜欢我们，而是因贫穷而求富，因饥饿求饱腹而投靠了我们。这样我们要打开粮仓接济他们，拿出钱财抚恤他们，派出品德优良的官员去慰劳他们，要经过三年以上，双方才能建立信任关系。这样得地越多越虚，得人越多国越贫。三条道路的结果是，以道德统一天下者可以为王，以霸力统一天下最终必弱，以财富统一天下最终必贫。
荀况认为，在当时，靠兵力的强大兼并一个国家或占有一块土地都不是太难的事情，难的是“凝”，也就是把这种局面巩固稳定下来。比如齐国可以吞并宋国，但后来不能“凝”，结果又被魏国夺去；燕国可以占领齐国也不能“凝”，很快又被齐国故将田单翻盘；韩国的上党之地是一块“肥肉”，韩国把它送给赵国，可是赵国不能“凝”，最终将它夺走的是秦国。荀子的意思是，仅仅依靠军事手段只能建立一个短暂的不稳固的军事联合体，而古代商汤、周武这样的圣人能建立一个绵延久远的王朝，靠的是“凝士以礼。凝民以政；礼修而士服，政平而民安；士服民安，夫是之谓大凝”。也就是说，打天下可以用战争，但同时还要有收拢人心的思想文化手段，也就是用儒家的德礼诚信抚慰士民，用爱民的仁政让人心服，使之对新的国家有归属感。只有这样做，才能是“大凝”，才能成就真正的“王者之业”。荀子这种以礼治国的思想是很有远见的，点中了即将到来的秦王朝的“命穴”。可惜后来不管是秦朝的统治者还是像李斯这样的辅政大臣都难以认识到这一点（历史上反面的教训往往比正面的经验更能让人汲取），否则中国的古代的历史将被重写。
李斯学成后，便要告别自己的老师。但到哪里去？他本想效力于乡梓故国，又眼看着楚国江河日下，连郢都江陵（今湖北江陵县北纪南城）都被秦国攻占，效力楚王已经难有作为了。其他东方各国，也无不苟延残喘，都不是能让人建功立业的理想之地。于是李斯决定西入强秦，一试身手。
在向老师辞行时，李斯坦率地表露了自己的心志：“我听说人生的机会稍纵即逝，有了就应该牢牢抓住。今天诸侯争雄，秦王羽翼丰满，极欲吞并天下。这正是布衣游士驰骋伸展的好机会。人生的耻辱莫过于卑贱，一世的悲哀莫过于穷困。有些人自甘于卑贱贫困，毫无作为，反而讥讽别人贪荣求利；这不是他们不想要，而是没有本事去谋求富贵。我不想这样。我要到秦王那里有所作为。”
李斯这种强烈而褊狭的功利观伴其一生，成为催他奋进的动力。但又正是这名缰利锁往往在关键时刻模糊了他的眼界，使他不能冷静地思考和理智地抉择，终于酿成无可挽回的个人悲剧。荀况批评他舍本求末，不懂得用仁义治国的重要。李斯当时却无法领悟。据《盐铁论·毁学篇》说，后来李斯在秦始皇手下极受信任，“人臣无二”，正是“春风得意马蹄疾”的时候，他的老师不但高兴不起来，反而“为之不食”（即吃不下饭），担心会看到李斯遭遇不测之祸。荀子活到什么时候，史书没有记载，或许他不希望自己不幸而言中，结果没有赶上看到这个学生的结局，这对荀老先生来说，也算是不幸中的万幸吧。
李斯来到秦国时，正是公元前247年秦庄襄王去世之时，十三岁的嬴政成为新的君主，而丞相吕不韦执掌大权。吕不韦承袭秦国传统的用人政策，广招宾客，从东方六国引进各种人才，其门下“宾客”多达三千人，为一时之盛。李斯也叩门求见，成为在吕不韦身边侍从献议的舍人，这个职务带有私人智囊的性质。
舍人在当时虽属私人顾问或秘书班子中的一员，还不是政府公职，但李斯的机敏和才识使他很快脱颖而出，受到吕不韦的赏识。于是不久吕不韦就把他推荐到秦王宫廷单。任以为郎。郎是从战国开始设置的君王侍从官，有护卫陪从、顾问建议及差遣出使等各种职责，其中又有侍郎、议郎、郎中、中郎等区别。郎的官职虽然不高，但由于身处政治中枢，有机会接近秦王，是在官场上进一步升迁高位的有利阶梯。
二、进献奇策助帝业
从秦孝公任用商鞅实行变法图强以来，历经惠文王、武王、昭襄王、孝文王和庄襄王六世，秦国兵强国富，实力已远远超过了关东六国，席卷四海、统一宇内的形势已经基本形成。对此，李斯也和当时许多明智之士一样，看得非常清楚。但他的高明之处在于，他能够进一步为秦于具体地考虑统一的时机、谋略和步骤，及时地向秦王献计进言，把这种形势转变为可操作的计划。
有一次，李斯得到了一个向秦王进言的机会，便劝谏秦王说：“从来那些无知小人，不会抓住历史的机遇。而那些成就大功业的英雄之才，却能在不利的情况下隐忍待时；一旦看准机会，就毫不犹豫地果断采取行动，以取得成功。春秋时期，秦穆公也是一方霸主，为什么当时他不能向东并吞各诸侯国呢？因为当时诸侯众多，周王室还有一点虚名，在各国经济和军事实力相对平衡的时候，谁也不敢冒天下之大不韪，将周天子取而代之。因此五位霸主迭相兴起，还都要打出‘尊周’的招牌，来谋取本国的实利。但从秦孝公以来，情况不同了。周天子局促于一隅，地位卑微，谁也不再把他放在眼里。诸侯互相兼并，关东只剩下六国。对于他们，秦国六世以来，也是一再乘胜进击，削其国土，夺其民众，迫使他们屈服于秦，他们如同秦国的郡县一般。今天，真是秦国万世难逢的好时机。以秦国的强大、大王的贤明，想要灭诸侯、成帝业、天下一统，就好比从灶台上扫除灰尘一样，真是轻而易举呀！假如不积极行动错过了这个时机，等到诸侯再度强大起来，并联盟合势来共同对付秦国，到时就是有黄帝那样的贤德和能力，也难以吞并征服他们了。”
这一席话，正说到秦王嬴政的心坎上，并使他不能不对眼前的这个东方人刮目相看，立刻虚心请教。
李斯刚从东方来，对那里各国政权的腐败和君臣离心民众怨恨的状况了如指掌。他指出，对他们不能只是硬攻，而要善于运用谋略。如能恩威并用，软硬兼施，这样便可收到事半功倍之效。他建议秦王派出谋士间谍，去游说诸侯，并让他们随身多带珠宝金玉，去贿赂各国的权臣名士。对那些掌权的奸佞之人，可以收买的，就用重金收买，让他们为秦国工作，去蒙蔽其昏庸的君主，去陷害其忠良的文武臣僚，去挑拨离问其君臣关系，去阻止其国与别国联合反秦。如果有的权臣用金钱收买不了，就派刺客去把他们杀掉。这样，就会使六国内部越来越乱，越来越陷于分崩离析。最后，秦国再派出良将劲旅，不难以摧枯拉朽之势，顺利扫平六国。
这种方法的应用虽急功近利，却卓有成效，将会极大地破坏一个社会的道德基础和诚信价值体系，在诸子百家中，比较理性实际的法家、兵家甚至道家都会很热衷于提倡。但比较人性化的儒家、墨家却会严厉指斥而拒绝采用。果然，秦王嬴政听罢李斯这番话，击掌叫好，立即采纳了李斯的建议，并任命他为佐助丞相工作的长史。从此李斯开始进入握有实权的秦国高级官僚序列之中，而不再是担任原来那种“不治而议论”的虚职。不久，秦王嬴政又提升李斯为客卿。客卿是秦国专为从别国来的人才而设置的高级官位，在地位上“卿”仅次于“公”，已经是国家一个方面的负责人了。李斯做了客卿，负责具体实施统一六国的战略计划，很受秦王器重。
后来的事实证明，李斯的建议在秦统一六国的战争中起了很大作用。如赵国后期，朝政操纵于赵王宠臣郭开手中，秦国用重金收买了他，使他为秦国效力。赵王曾一度有意起用老将廉颇，这是个令秦国害怕的人物。赵王派使者探视廉颇的身体如何，廉颇怀着一颗赤诚的报国之心，在使者面前一顿饭吃了一斗米、十斤肉，并披甲上马，以表示还可以在战场上驱驰。但郭开却为秦国贿赂赵王使者，他对赵王说，廉颇虽能吃饭，但坐一会儿的功夫就要大便三次，确实老矣，终于使赵王打消了重新任用廉颇的念头。赵国名将李牧，曾两次击退秦军的进攻；赵国将亡，他还率领赵军，坚持抵抗秦军达一年之久。又是郭开，向赵王诬告李牧叛乱，结果李牧被处死，为秦军迅速亡赵排除了障碍，创造了有利条件。当时齐的相国名叫后胜，也因为接受了秦困的贿赂，他不仅不帮助其他五国抵抗秦军的进攻，使得这五国一个接一个地相继被秦国所败亡，而且还一再向齐王保证，秦决不会来进攻齐国。于是，在齐国麻痹松懈、毫无准备的情况下，秦国毫不费力地就把偌大一个齐国给灭亡了。
李斯并不曾上战场指挥一兵一卒，但他以智慧为秦国贡献谋略，这种谋略对秦国统一六国进程的推动胜过千军万马。所以伟大的军事家首先应当足政治家，而不是只会死打硬拼的鲁莽武夫。
三、政坛变幻风云急
正当李斯在秦国的政治舞台上大显身手，春风得意之时，一场突如其来的风波却险些断送了他的前程。
韩国是秦的近邻，一部分土地在今山西省的东南部上党一带。一部分在今天河南省的西部，首都在新郑，就处于秦国东边的大门口。因为国小势弱，最受秦国欺负，在秦国统一天下的进程中，韩国很可能成为第一个日标，一种恐惧的心理弥漫韩国。为了减轻秦国的军事压力，韩国就派了一个名叫郑国的水工到秦国去，建议秦国在关中修建一条三百多里长的大水渠，由云阳附近的仲山凿山开渠，引泾水沿北山向东流，一直注入洛水，中途可以再修支渠向下灌溉关中数百万亩田地。韩国的本意是想使秦国在这上面耗费大量人力物力，疲劳不堪，从而腾不出手来再向东军事征伐。当时秦国并不知道韩国的用心，听了水工郑国的话，认为这是增强关中经济实力的好主意，就接受了。
不想工程进行到一半，韩国的阴谋就被发觉。秦国一些守旧的宗室贵族本来已对秦“不用同姓”的政策不满，认为大量异国异姓的人充塞秦国朝廷，堵住了他们的仕途，因此就以水工郑国之事为借口，对秦王说：“其他国家的人来到秦，都足为他们的君主作间谍的，对秦国不会有什么好处。请您下一道逐客令，把他们都赶走！”这就引发了秦国的“逐客”事件。
但根据清代学者梁玉绳的看法，秦国“逐客”事件的起因不在郑国渠的修建，而是另外发生的秦王嬴政镇压吕不韦和嫪毒集团之后的余波。因为据《史记·六国年表．》的记载，郑国渠的修建是在秦王嬴政刚即位时，即公元前246年，此时在秦国专权的是吕不韦，他本人就是来自东方的“客”，所以不可能建策逐客。而据《史记·秦始皇本纪》，此事的发生应该在吕不韦被免去相职后的公元前237年。
然而事情的原委还要从秦昭王时代说起。
吕不韦原是卫国濮阳人，后在韩国经商，是家累千金的大商人。秦昭王四十二年（前265），他经商来到赵国首都邯郸，遇见秦国公子异人。异人是秦昭王的孙子，是当时称为安国君的秦太子柱的二十多个儿子中的一个。异人既非长子，其生母夏姬又不受太子宠爱，所以就被送到与秦关系紧张的赵国来为“质”。所谓“质”，就是各国之间互相抵押的人质，结盟时交换“质”以取信对方。然而一旦有撕毁盟约的战争发生，这个为质的公子王孙就有可能“身为粪土”。即使不发生战争，因为秦国自恃强大横行霸道，赵国也不会给公子异人好脸色看，因此异人在赵国很不得意，连生活都难以维持。但吕不韦以商人的眼光，立刻发现此人“奇货可居”，很有长远的投资价值。原来，当时秦昭王在位已久，太子柱作为储君是随时可能继承王位的。太子柱最宠爱华阳夫人，但华阳夫人自己没有儿子，她要巩固自己的权位和长久的影响力，极有可能在太子柱现有的二十多个儿子中找一个认做自己的儿子，然后把他立为太子的嫡嗣。而吕不韦一旦能抓住了这个人，很可能就是抓住了将来秦国政局的中枢大权。公子异人恰好就成了这样一个合适的人选。
于是，吕不韦找到公子异人，表示愿意以千金帮助他返国并成为太子的嫡嗣。公子异人非常高兴，就好像正要睡觉有人送来枕头，真是天大的好事。他马上许诺：如果将来真能顺利登上秦国王位，“请得分秦国与君共之”，即他要让吕不韦执掌国政。按照林剑鸣先生在《秦史稿》中的说法，一场政治交易拍板成交。于是吕不韦立即行动：他先以五百金交给公子异人，让他用来结交宾客提高声誉壮大自己声势；又以五百金买珍奇礼品，亲自到秦国首都咸阳找到华阳夫人的弟弟阳泉君，说明因为华阳夫人没有自己的亲儿子，她现在的荣华富贵很难持续久远，甚至将来由于政治局势的变化，连生命都会有危险。阳泉君很恐慌，连忙问怎么办。吕不韦趁机推荐说正在赵国为质的公子异人非常贤能，结交诸侯宾客遍天下，很有政治前途。并且异人很孝顺仁慈，日夜思念太子和华阳夫人，愿为华阳夫人的子嗣。如果华阳夫人也能认其为子，把他召回秦国，劝说太子立他为继承人，将来由他继承秦国的王位，这样“异人无国而有国，夫人无子而有子”，对华阳夫人最为有利。因为夫人的儿子在秦国为王，不仅活着的时候尊崇无比，而且百年之后，家族也终不失势，真是“一言而万世之利也”。阳泉君被打动了，他又去劝说自己的姐姐华阳夫人。华阳夫人完全同意吕不韦的计划。于是，华阳夫人找一个好时机，对太子柱说正在赵国为质的公子异人如何贤能，来往各国的人们都在称誉他；又说自己不幸没有生养孩子。愿意认公子异人为自己之子。以寄托后半生。太子柱答应了。但此时还是公子异人的爷爷秦昭王在位，真正立下自己的嫡嗣还要等他即位为王之后。为了证明守信，他给华阳夫人刻下玉符，保证立异人为嫡嗣。公子异人为了显示自己已经是华阳夫人的儿子，就改名为子楚，因为华阳夫人是楚国人。太子柱给公子异人送去很多金钱珍奇，让他在赵国使用，并且让吕不韦“傅之”。公子异人因此而名声大振，在诸侯中享有很高知名度。吕不韦的计划成功了一大半。
据文献记载，吕不韦曾在邯郸得到一个容貌绝佳又善舞蹈的“豪家女”，与之同居并使之有了身孕。一次公子异人到吕不韦住所宴饮，见到该赵姬，爱不自胜，请求吕不韦将她让给自己。吕不韦初则怒，继而想既然已经为异人破家，又何必吝惜一女子而坏了政治投机的大事！于是将赵姬献出，但隐瞒了她已经怀孕的事实。结果据说经过十二个月，生下一个男孩，因为是正月所生，故取名为“政”，这个孩子就是后来赫赫有名的秦始皇。到秦昭王十年（前257），因为秦军急攻邯郸，赵国方面要杀公子异人，又是吕不韦以六百金贿赂监管者，使异人独身脱逃回到秦国。赵国想要杀害其家属，但赵姬母子借助吕不韦的帮助藏匿起来，平安过关。又过了六年，秦昭王去世，身为安国君的太子柱被立为秦王，即孝文王，华阳夫人成为王后，公子异人即现在的子楚顺利成为新太子。赵国因此很识趣地奉送赵姬即子楚夫人和他们的孩子“政”回到秦国。
秦孝文王即原来的太子柱，即位时已经五十三岁，还重病在身，所以三天就死了，由刚当上太子的子楚继位，也就是秦庄襄王。子楚很讲信用，奉华阳夫人为华阳太后，自己的亲生母亲为夏太后，又按原来的约定，任命吕不韦为秦国丞相，执掌秦园政权。吕不韦还是有能力的，在秦庄襄王在位的三年（前249～前247）中，灭东周，削韩赵，设置三川、太原二郡，秦国的对外扩张有了重大进展。因此吕不韦被封为文信侯，在河南洛阳附近食邑十万户（也就是封邑内十万户居民应该交给国家的租税现在交给吕不韦侯家享用）。但庄襄王正式在位仅仅三年，就患病死去，接着便由其子嬴政即位，这就是后来的秦始皇。当时嬴政才十三岁，政坛仍然由吕不韦掌握，对外足相国，对内是秦王嬴政的“仲父”，权威无二。
据《史记·吕不韦列传》所记，秦王嬴政的母亲赵姬对吕不韦私情不断，帷幕不修。但随着秦王嬴政年龄增大，精明的吕不韦担心将来会因此引来祸端，于是找来了一个名叫嫪毐的年轻人，假装犯法判以宫刑，但又不是真的执行，仅仅把胡须拔掉，然后用宦官名义送入后宫侍奉赵姬，先暗度陈仓，后李代桃僵。赵太后对嫪毐很喜欢，并且与他生下两个儿子。嫪毐也趁机发展自己势力，手下“家僮”数千人，“舍人”千余人，逐渐形成一个能在政坛上呼风唤雨的政治集团。
秦王嬴政八年（前239），已经21岁的嬴政快要加冕亲政了。吕不韦似乎觉察出一些什么，于是把自己以前组织门下宾客（私人性质的附庸士人，又被称作食客或养士）集体编写的一部理论著作《吕氏春秋》予以公布。这部书结构宏大，内容充实，按八览、六论、十二纪组织，共有161篇论文，约二十余万字。特别是在精神实质上，这部书以儒学为标的，以道家为纲领，融合百家，唯独贬低排斥秦国一向奉行的法家思想。人们说，这是吕不韦要以自己的观念（他来自东方，与秦国传统的关中文化有许多不同）来影响秦王嬴政，并进而影响秦国统一天下之后的政治纲领。但秦王嬴政是法家理论的虔诚信徒，又有一种刚愎自用的性格，这就埋下了两人冲突的深层种因。
秦王嬴政九年（前238），22岁的秦王在旧都雍（今陕西凤翔）蕲年宫举行加冕礼，私心熏天的嫪毐十分恐惧，于是利令智昏地“矫王御玺及太后玺”，即冒用秦王和太后的名义发令调兵发动叛乱，企图加害秦王嬴政并让自己和太后所生的儿子即位。秦王嬴政似乎早有准备，立刻派兵镇压。嫪毐失败，审查连及太后和相国吕不韦。于是嫪毐被诛灭三族，他和太后所生的两个孩子也被处死；太后被迁往雍地居住，不得在首都咸阳与秦王相见。吕不韦本应处死，但念及辅佐先王治国有功，而且手下大量宾客游士人多势众，使秦王嬴政处理起来十分掣肘。拖了很长时间，到秦王嬴政十年十月（秦历法以十月为岁首，按公元仍是前238年），仅仅免掉他的相国职务，而以侯的身份离开首都到自己封邑洛阳去。但吕不韦在秦国和各国间树大根深，仍有很大影响，“诸侯宾客、使者”前来拜谒问候他的人在道路上络绎不绝，源源不断，这引起秦王嬴政的担心（担心吕不韦发动政变），他给吕不韦发出一封信说：“你有何功劳于秦国，秦国分封你在洛阳食邑十万户？你有何亲缘于秦王室，敢号称是仲父？现在我要把你和你的家属流放巴蜀，你赶快上路吧！”或许是受不了这种口吻所带来的精神侮辱，或许预见到秦王嬴政的加害会逐步升级，最终不会放过自己（凭他多年的经验应了解政坛的冷酷），于是吕不韦选择了喝毒酒自杀。
吕不韦死后，有些门客去为他送葬。秦王嬴政对此十分恼怒，于是下令：凡是秦国人临丧的，一律免掉爵位，流放迁徙巴蜀等边远之地；凡是原籍非秦国之人，敢参加吕不韦葬礼的，一律驱逐出秦国。所谓的“逐客令”，应该就是在这种政治斗争的大背景下发生的。
四、雄文一篇谏“逐客”
秦王嬴政对吕不韦的愤恨，一是政治路线的不同，他们分别选择的是用严刑酷法和仁政德义来治国，这导致二人形同陌路。但更为关键的还是权力之争，新崛起（可能已经隐忍多年）的秦王要专权独断，吕不韦也不会轻易放弃权力，两人只能拼杀到底，为了自己的利就必然对别人要有所害，其他亲情在权力和利害面前也是可以弃如敝屣的。结果秦王嬴政取得了胜利，秦国政坛实现了新陈代谢。李斯原是吕不韦门下的舍人，吕不韦对他有知遇和提携之恩，并且李斯长期在丞相手下工作，两人的私人关系应该不错，所以吕不韦的葬礼上绝对少不了李斯的身影。现在逐客令一下，那些宗室贵族又趁机煽风点火，逐客的范围逐渐扩大，变成对所有的东方人一刀切，统统要离开秦国。来自楚国的李斯也不得不打点行装。但他很清楚，秦国这种褊狭短见的举动，不仅对他本人，尤其是对秦国的发展前途极其有害。于是李斯就在被驱逐的途中上书秦王，力陈“逐客”之弊，这就是历史上，著名的《谏逐客书》，曾被后代的《文选》、《古文观止》等书收为典范之文。
李斯在上书中指出：“我听说秦国要赶走所有异国之客，这是错误的决定！”接着他从秦国的发展史谈起，历数异国人对秦国发展所作出的贡献。春秋时代的秦穆公，是强秦的奠基之君，他重视求取人才，从西戎迎来由余，从宛地（今河南南阳市）得到百里奚，从宋国招来蹇叔，从晋国选用丕豹和公孙支。穆公重用这五人，兼并大小国家二十个，称霸西戎，而这五人却都不是秦国人。战国中期的秦孝公，任用卫国人商鞅进行变法，使秦国移风易俗，人门繁盛，兵强国富，百姓乐于为国家所用。秦国威望大大提高，诸侯无不亲服，征楚击魏，扩地千里，至今秦国仍承用其制度，称雄于诸侯国。接着秦惠文王用魏国人张仪的计略，向东拔取三川（战国郡名，治今河南洛阳市东北，因此地有黄河、洛河、伊水之会而得名）之地，向西吞并巴蜀（巴郡和蜀郡的统称，包括今重庆市、四川省全境）之国，向北收复上郡（治今陕西榆林县东南）十五县，向南由楚国手中取得汉中（战国郡名，治今陕西汉中市东）之地六百里。张仪任相期间，秦国包抄九夷（泛指多种东夷族群），控制楚圈的首都郢（今湖北荆州市江陵县北）和重地鄢（今湖北宜城县），向东据有著名的险要之处成皋（令河南荥阳汜水镇西，一面临黄河，一面在山顶筑军事要塞），迫使别国割让肥沃膏腴之地给秦国；他又纵横捭阖，拆散了六国的反秦“合纵”之盟，使他们一个个恭敬地奉事秦国。张仪的种种功绩使秦国至今受益。到了秦昭王时，又用魏国人范雎。范雎高瞻远瞩，以计去除秦国王庭上专权的外戚亲贵大臣魏冉，驱逐了华阳君，加强了王室，削弱了私门。范雎提出的“远交近攻”之策，不断蚕食各诸侯国，奠定了秦国帝业的基础。上述四位秦国国君，都是靠任用客卿而为秦国的发展建立了功勋。由此看来，异国之来客，实在无负于秦国！假如这四位君主，也像今天这样拒绝外客而不纳，疏远才能之士而不用，那么就等于让秦国没有今天的富足实利，让秦国没有今天的强大威名了！”
李斯又说：“今天秦王到处去搜罗昆山（今新疆和田东北四百里的昆岗以出产玉石著名）之玉和随和之宝（昔日随侯路遇灵蛇口衔径寸之明珠，绝白而有光，因献随侯，号称随珠；楚国卞和得美玉治成玉璧，号称和氏璧）。秦王的身上悬垂着昂贵的明月之珠，佩带着价值连城的太阿之剑（传说楚王召欧冶子干将做钢剑三把，一为干将，二为莫邪，三为太阿），乘驾北狄引进纤离、蒲稍之类的骏马，建树起用鲜艳的风羽制成的大旗，旗帜的旁边是用灵异的鼍（音tuó）龙（即今天珍稀的扬子鳄）之皮蒙起的令鼓。这些多种多类的珍宝，没有一样是秦国所产出的，但是陛下却非常喜欢它们，甚至一刻也离不了它们，这又是为什么呢？假如一定是秦国所生出的物品才可以在秦国容身，那么夜光之玉璧就不应该作为装饰品摆设在朝堂，犀牛角和象牙做成的工艺品也不应该作为王公贵族的完好之物放在身边，郑国和卫国的美女不能再充斥后宫，骏马良骑如駃骁之类再也不会塞满秦王的外厩，江南所出产的铜和锡、西蜀所出产的丹砂和诸种红色青色的颜料也不能被秦国所利用。假如装饰后宫、充当陈列物品让人们能够开心意、悦耳目的东西都一定要出于秦国才可以的话，那么韩国宛（今河南南阳）地所产之珠做成的簪珥和齐国阿（今山东东阿）所产之锦缟制成的衣物就不会再出现在秦国，而高雅多艺、姿容优美、歌舞妙曼的赵国女伎也不会再站立在秦王身边。那么，就只能剩下敲瓦击缶、弹吹筝芋等简单乐器，并伴之以手击脚踏、大声呼叫的乐歌，这样一些所谓真正的‘秦声’了。郑国和卫国的桑问濮上之声，以及古典的韶乐、大武，本都是别国的音乐舞蹈，现今秦国为什么抛弃那种敲瓦击缶的传统，而采用郑卫的舞音呢？为什么不弹吹筝芋而取韶乐、大武呢？这还不是后者更能让人精神愉悦、更适合于美的观瞻吗？对声色珠玉等玩好之类，陛下并不因其非秦所产而摈弃，为什么偏偏对士人就‘不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐’呢？这样做，只能说明秦王重声色珠玉而轻视人才，这决不是想要‘跨海内、制诸侯’的君主所应采取的态度！”
最后，李斯正面陈述自己的论点。他指出：地广者粮多，国大者人众，兵强者士勇。泰山再大也不抛弃细小的土壤，所以能成就其宏大；河海再深也不拒绝细小的水流，所以能成就其深远；成就天下王业的圣人，绝对不会不接纳众多的普通人，所以才能使其仁德光耀千古，为万人敬仰。要建帝业的君主，就必须要有泰山和河海一样的博大胸襟。地不论四方，民不论本国异圜，都必须广为容纳，这样他才能长久拥有最多最好的资源，天帝鬼神都会为他降福，这就是过去的五帝三王（五帝是指黄帝、颛顼、帝喾、唐尧和虞舜，三王是指夏禹、商汤和周文王、武王）之所以无敌于天下的原因呀。而秦国今天抛弃黔首，无异于给我们的敌国以资助；秦国今天逐出宾客，无异于给周围的诸侯供给人才。由此使得天下的士人退出关中，像裹足一样再也不敢向西进入秦国，这不正是给敌寇送上兵器，给强盗献上粮草，帮敌人的大忙吗！把天下的智谋之士推给敌国，使天下的民众为敌国所用，这对秦国来说不是太危险了吗？其实，正像异国的物产虽然不出产于秦，却可以为秦国所用一样，异国的士人能忠于秦国的还是很多的。如果把他们统统推给敌国，使亲者痛而仇者快，不但会造成秦国的人才危机。而且又为自己多树怨敌，这样一来想要使国家没有危险，就再也不可能了。
这就是李斯著名的《谏逐客书》。这篇上书环环相扣，一气呵成，鞭辟入里，文质俱佳，具有极大的说服力和感染力，不愧为上乘佳作。秦王嬴政读后，立刻改变主意，取消了逐客令。这时李斯已经向东走到了骊山附近的骊邑，也被秦王嬴政派人追回，并让他官复原职。
秦国重用异国客卿的政策，既是传统的，又是独异于关东六国的，即所谓“唯秦不用同姓”。历史证明，这种用人政策每每使得雄才大略的秦国国君能够不拘一格，广罗人才，以为我所用，从而保证了对内治理和对外战略的成功。这一政策对秦国可持续地发展强大，产生了重大影响。而逐客之举，明显的将是一次可能产生严重恶果的决策失误。李斯的直言进谏，不仅使秦国保持了这种正确政策的连续性。使秦王嬴政周围聚集起一大批当时第一流的政治家和军事家，加速了秦统一的进程，而且也最终奠定了李斯在秦国举足轻重的地位。很快，李斯便被任命为主管司法的廷尉，成为秦国的重要卿土之一，进入了核心决策层。
五、牛刀初试灭韩国
因修郑国渠和国内政治斗争而引起的一场逐客风波平息了。郑国渠也终于完工了。与韩国最初的意愿相反，该渠的修成不仅未能“疲秦”，反而增强了秦国的经济实力；客卿的重用又吸引更多的东方士人来到秦国，秦国的政治和军事实力又跃上一个新的台阶。秦国与诸侯之间的强弱差距越来越大，平定六国已被提到秦王嬴政的日程上来。
哪一个国家是秦国冲锋的突破口呢？李斯给秦王嬴政详细分析比较了六国的地理位置和实力状况，认为地处天下之中，又正当秦军东向之路上的韩国（首都新郑，在今河南省新郑市）最宜作为首先打击的目标。以韩国之弱小，头一炮打响，不仅可以振奋秦国军威，而且敲山震虎，还能从心理上慑服其他的东方诸侯国。
秦王嬴政十四年（前233），秦军向韩国边境不断进击，使韩王安极度恐慌。接着李斯又亲自出使韩国，威逼利诱，迫使韩王安向秦国称臣。于是，韩王安急忙找来李斯当年的同窗韩非，商讨保全韩国之策。
韩非是韩国的王室贵族，曾与李斯一起跟随老师荀况学习帝王之术，李斯自以为不如韩非。韩非眼看着自己祖国的国势不断被削弱，曾多次上书韩王安，提出变法更张之策，以求富国强兵，但都不被采用。失望之余，韩非闭门著书，先后写出了《孤愤》、《五蠹》、《说难》等总计十万多字的著作，成为先秦法家思想理论的集大成者，在诸子百家中立场鲜明、独树一帜。韩非的行文风格峻峭，笔锋犀利，逻辑鲜明，往往一言切中要害。韩非的著述风行一时，为天下人所瞩目。有一次秦王嬴政读到他的几篇文章，深为其观点所折服，进而对作者本人也十分仰慕，感叹道：“啊！我要是能见到此人，同他探讨学问和治国之道，死也不感到遗憾了！”
古代人写作，一是单篇流传，皆为手抄本（用简牍或者丝帛材料），并不是结集成为一本书；二是文章也不署名，当时人没有著作权观念。秦王嬴政并不知道作者是韩非，他在发出感叹时，恰好李斯在旁边。李斯当然知道这是谁写的，就对秦王说这些文章是韩国人韩非所作。秦王攻打韩国，也有逼迫韩国交出韩非的意思在里面。
现在韩王安面临大火上墙的危急局面，又考虑到韩非有一些可以取悦秦王的有利条件，便决定主动派他出使秦国，想通过外交努力，以求保存韩国。
这时韩非身处两难的境地：作为一个深谙历史大势的思想家，他知道秦灭六国，已是水到渠成，不可逆转；作为一个韩国贵族，又不忍祖宗基业毁于一旦，还不得不为保存韩国作最后的努力。到秦国以后，韩非趁秦王嬴政高兴，上了一篇表面上为秦国着想，实则设法保存韩国的奏章，篇名就叫做《存韩》（见今天的通行本《韩非子》）。其内容，一是说韩国三十多年来忠谨事秦，从来不敢有一点违拗之处，现在反而将先被灭亡，这将使天下诸侯国个个自危，从而又被迫联合抗秦，这对秦国的统一大业十分不利。二是说韩国虽然比较弱小，但它的防御和守备坚同，秦国伐韩，如果短期内不能灭韩，将使秦国兵锋受挫，反而遭到削弱，而齐、赵等国一旦清醒，反而会积蓄物资。训练军队，使自身迅速强大起来，这将使秦国永无统一天下之日。三是劝说秦国不如先拉拢和安抚近邻的韩国和魏国，专攻相对强大的赵国和齐国，一旦强赵和强齐被平定，韩国就在你嘴边放着，可不必武力攻伐，就将可传檄而定。韩非这篇上书的中心意思，是劝说秦王嬴政缓攻韩国而急攻赵。
秦王嬴政把韩非的上书交给手下的大臣们讨论。李斯立刻上书秦王，反驳韩非的“存韩”之论。
李斯说，韩国对秦来说，好比腹心之患。别看它现在顺服于秦国，实际是顺服于强力。一旦秦保留韩国，然后越过它的领土而东攻赵国、齐国，难保它不与东方的赵、齐、楚合谋，从后方夹击秦军。这样，当年秦军惨败于晋国的崤塞之祸（发生在公元前627年）便会重演，因此韩国决不可轻信！接着，李斯又指出，韩非此来，只能是为维护韩国的利益而设计，不可能为秦国来着想，因为他的母国是韩国而不是秦国，这样做符合人之常情。李斯劝秦王千万不能为韩非的辩辞所迷惑，要透过现象看本质，要明察其心。最后，李斯建议，由自己前往韩国，胁迫诱使韩王入秦。秦就再以韩王为人质，逼迫其大臣俯首归顺，然后秦国再发兵威胁齐国，齐也必然效法韩国。这样一来，东方六国没有共同的利害，就会使他们的联盟瓦解，剩下孤立的赵国；然赵人已破胆，楚国人狐疑，魏国人不敢为非，诸侯便可被秦国蚕食而尽。
此书一上，秦王政十分赞赏。他一面把李斯的同学韩非关进监狱去审查，一面让李斯出使韩国去实践自己的设想。韩王安眼见秦军布列边境，再也无计可施，只得交出传国玉玺，向秦国称臣。这时是秦王嬴政十四年（前233），李斯的统一谋略初见成效，秦王嬴政对他更加信任，他成为秦国统一大业的设计师和总导演。
三年以后，秦王嬴政十六年（前231），秦国又借口韩国背叛，向韩国发动全面进攻。韩在东方六国中第一个被秦灭亡了。李斯的战略牛刀初试，获得成功。接着，在秦王嬴政十八年（前229），赵国首都邯郸被攻破，赵国灭亡；二十一年（前226），荆轲刺杀秦王失败，秦大军压境，攻下燕国首都蓟（今北京市），燕国灭亡；二十二年（前225），秦军水灌魏国首都大梁（今河南开封市），魏王投降，魏国灭亡；二十四年（前223），秦将王翦攻入楚国都城寿春（今安徽寿县），楚王被俘，楚国灭亡；二十六年（前221），秦军由北向南攻齐，齐国军无斗志，土崩瓦解，齐王建被俘，齐国灭亡。至此，在不到十年的时间里，东方六国先后被秦国歼灭，中国的历史翻开了新的一页。
六、厉声严辞斥分封
秦王嬴政志得意满，认为传统的“王”的称号已经不足以标志自己前无古人的功业，应该有个更加崇高、伟大而神圣的称号。因此他决定将上天神界之“上帝”和古来圣人之“三皇”结合在一起，给自己冠以“皇帝”的新尊号，来显示他一统天下的盖世功勋，并企图使秦的帝业由他这位始皇帝开始，二世、三世，传之无穷。于是原来的秦王嬴政变成了秦始皇。在一片欢庆胜利的氛围之中，君臣上下无不认为秦王朝已经奠定了稳如磐石的万代基业。
但建立什么样的政治体制，才能求得长治久安，使这个高度统一的新王朝运行不已牢不可破呢？在这个问题上，大臣们提出了尖锐对立的两种意见，分别指出了两种不同的路径选择，规划了两个不同的蓝图版本。
丞相王绾提出：“秦王朝国土广大，中央不适宜都来直接进行管理，应该在原燕、齐、楚等边远地区，分别分封皇帝的几个儿子为王，由他们单独来进行管理。我觉得，还是实行自商周以来传统的那种分区治理的方式为好。”这种意见得到许多大臣的赞同。他们认为，在当时的交通和通讯条件之下，由于在危机出现的时候，尤其是中原以外的边疆少数民族集中居住的地区，中央政府不容易做出迅速而适当的反应，所以还是利用传统的分封制比较稳妥。
但李斯坚决反对。他首先力陈分封制的弊端，说：“周初分封子弟为诸侯，原来是想让他们藩卫王室。但过了几代人之后，这些诸侯实力坐大，血缘疏远，就都变成了一个个的独立王国，互相问如仇敌，你攻我伐，周天子也禁止不住了。五百多年来，闹得天下沸沸扬扬，不得安宁，最后反而拆了周王朝自己的台。”因此李斯认为，“现在天下好不容易重新统一了，应在各地区设置郡县等层级的地方政府，由中央直接任命官员去治理。至于王子和功臣，可以让他们多享受经济上的好处，衣食租税（中央征收的租税划出来一部分由王朝贵族享有），重赏财物（金钱布帛和车马府第等），这样他们也容易被皇帝控制。不实行分封，天子的意志可以直接贯彻到国家的每个角落，国家实行一元化治理，既没有争论也没有战争内斗，这才是安定天下的好办法”。
这两种意见，反映了儒法两家不同的政治观念。秦始皇是以法家理论为指导统一天下的，对这套理论十分熟悉，使用起来得心应手，特别是对它的效用十分肯定。因此听完李斯的意见后，他便毫不犹豫地说：“几百年来，天下长期苦于战乱，都是因为分封诸侯造成的。现在我们假如重新分封王国，等于又开启了动乱之源，怎么能使国家安宁！还是廷尉的意见对！”
在李斯的辅佐之下，秦始皇采取了一系列措施来巩固新王朝的统一和加强中央集权统治。如中央实行“三公九卿”制，即中央官员分设三公和几卿，所有官员包括丞相在内都是随时可以任免的官僚，而不是可以世袭的贵族；地方实行郡县制，即将地方政府分为郡、县两级，其长官也是由中央随时任免，他们只对皇帝负责，是代理而不是主人；在全国统一文字，统一度量衡和货币，充实和完善各项法律制度，收缴和销毁流散于民问的所有兵器，拆平原来分裂时期修建的城壕关津等防御工事，把在地方上具有潜在势力的六国旧贵族由他们的东方故土迁往西部的关中和巴蜀地区，等等。为使“六合之内，无不臣服”，秦始皇派兵南开五岭（横跨今广东、广西、湖南、江西等省区边境的五个山岭的统称，当时越过五岭就是进入南蛮之地了），把越族聚居的“百越”之地纳入秦朝版图，并在那里设置了南海、桂林、象三郡和许多县。为解除战国以来北方匈奴族对中原的侵扰问题，他又派蒙恬率领三十万军队征战朔方（当时泛指北方），并在今天的内蒙古河套以南以北地区设置三十四个县和九原郡。与此同时，秦始皇开灵渠，修驰道、直道，以转运军需；移民屯边，垦荒戍守，以巩固中原王朝对边疆地区的控制，解决对边疆军需物资的运输问题；还沿着北方的黄河阴山一线修筑万里长城，以防御匈奴的南侵。所有这些，无不需要征发大量的民力物力来实施。
这些措施，虽然具有一定的历史合理性，也不是完全不可以做，但把这些措施集中在短短几年时间内，推行得过快过急；再加上当时的人口数量在长期的战乱之后，大量减少，闪此繁重的兵役劳役超出了社会能够承担的负荷，使人民不堪忍受。随着时间的推移，这种战争动员式的社会状态不但没有改变，相反秦始皇穷奢极欲的本性恶性膨胀。他大修宫殿，如奢华的阿房宫，不计代价地筑建自己庞大的骊山陵墓等等。当时全国只有两千万人口，而服役者竟不下二百万。丁男不足，又征妇女，大量人口脱离生产，致使田地荒芜，社会经济遭受严重破坏。秦始皇为了支撑战争和工程的耗费，又加倍征收赋税。农民已经无法正常生存下去，然而稍有不满和反抗，即又遭到官府残酷的镇压。
秦始皇为自己的成功冲昏了头脑，自以为不可一世，恨不得一口吞尽天下，一世做完万代的事。殊不知，在秦统一过程中，他的力量来源于民众对统一战争的支持，而一旦失去这种支持，他就变成了孤家寡人。地主阶级就像一个人一样，其成长需要时问，其成熟既需要正面的经验积累，又需要反面的教训警戒（后者尤其重要）。这时的秦始皇正处于阶级成长的少年时期，没有经过农民力量的打击，过于迷信自己的主观意志，以为任何事情只要想做就一定可以做到。这一点，不仅秦始皇，地主阶级整个执政集团包括盲目迷信暴力和崇拜权力的李斯等法家人物都不能很清醒地看到，倒是继承了夏、商、周三代统治者丰富政治经验的儒家人物，还能不时向秦始皇敲敲警钟。后来刘邦等人物经过农民战争的暴风雨，认识到人民力量的伟大，知道欲安国家必先存百姓，认识到人民是水，统治者是船，水可载舟也可覆舟的道理。这时不是一个人或某儿个人，而是整个阶级都在成长、成熟，从而也更加娴于统治术了。
七、千古之罪焚《诗》《书》
儒家人物对秦始皇的批评，往往采取借古讽今的形式。
秦始皇三十四年（前213），在咸阳宫的一次宫廷宴会上，博士仆射（博士官的头儿）周青臣当面称颂秦始皇的神威和功绩，遭到来自齐地的博士淳于越的抨击。淳于越旧话重提，说：“我听说，殷商和周代之所以称王天下千余年，靠的就是分封自己的子弟和功臣到各地去，作为中央王朝的分支和辅助力量。现今陛下富有海内，但是自己的子弟没有寸土之封，中央一旦出现了像齐国的田常和晋国六卿那样叛逆夺权的事情，地方上没有辅佐，您又靠谁来救援呢？凡做任何事情，假如不效法古代，这样的事情就不可能长久。现在周青臣不但不直言劝谏，反而当面阿谀奉承，以加重陛下的错误，这不是一个忠臣应该有的作为。”他的意思还是要秦始皇分封子弟为诸侯。秦始皇让朝臣们对淳于越的观点发表意见。
儒者想要恢复已经过时了的分封制，固然说明了他们的泥古和迂腐，也说明先秦的旧儒学与新的大一统帝国的政治格局在当时足格格不人的。儒学必须进一步加以改造，才能为封建皇帝所信用。但是其合理性的部分在于，社会形态的转换需要或长或短时间的过渡，尤其是面对先秦时期各个地区很不相同的政治、经济和文化背景，需要有一个相当时期的整合期。不然，过于剧烈的环境转换会伤害社会机体本身，没有思想和文化的整合而只是一个政治军事联合体的社会是脆弱的，缺乏凝聚力的，一有风吹草动，就难免土崩瓦解。这时已升任秦朝丞相的李斯却攻其一点，不及其余，仅仅抓住儒学泥占的这一弱点，对其厉行反击。
李斯上书说：“古时五帝治理天下的办法互相都不重复，夏、商、周三代也是各以其方略治国，不相承袭，但都能卓有成效建立太平盛世。原因就在于时代和环境不同，不能盲目仿效古代的制度和方法。今天陛下创建万世大业，您的英明之处，当然不是这些愚儒所能理解得了的。淳于越一味颂扬三代之事，何足效法！”假如李斯的话到此为止，就仍然不过是以前出现多次的朝堂政争的重演，但李斯更进一步，又提出了“焚书”的建议。他说：“古代天下割据，人心散乱，言论也从不统一。所以诸侯同时并存，政出多门，各种学派乘机招摇，说出话来都是援引占代的事情来危害现实的政策法令，以空虚无据的言辞扰乱既定的政治局面，人人都拿自己所学的思想来否定君主的决定。现在天下一统。法令制度明确，百姓努力生产，游学之上也应专学法令，维护皇帝的权威。可这些儒生专门是古非今，扰乱人心。对皇帝的法令，总是以自家的学说为标准来衡量取舍，议论诽谤，标新立异，而自认为唯我高明。他们到朝堂就大放厥词，回到基层就议论纷纷，长此以往，势必会破坏朝廷的威信，造成私党的肆意横行。因此，必须严禁私家学派！”于是，李斯建议：第一，凡各国的历史书籍，除《秦记》以外，一律烧毁，不准流传；第二，《诗》、《书》及诸子百家的著作，除博士官所依法收藏的以外，也一律烧毁，不准流传；第三，胆敢两人以上在一起谈论或讲诵禁书（实际就指禁止私学）。要公开处死；胆敢借占讽今的，要诛灭宗族；第四，除了医药、占卜和农林园艺这几类书不烧外，其他书一律在命令下达三十口以内焚毁清除，否则籍的拥有者要处以脸上刺字、劳役五年的刑罚；第五，地方官吏如袒护违禁者。与违禁者同罪；第六，禁止私人办学，如果有人想学习秦朝法律，就以官吏为师。
秦始皇早已对儒生的批评指责不能容忍，听了李斯的建议后，立即下令执行。这是所谓的“焚书”。
第二年（秦始皇三十五年，前212），这位残暴的帝王又要利用方术之士为其求取仙药而谩欺无效为借口，在咸阳活埋了方士和儒生四百六十余人。此即所谓“坑儒”。古代本来没有仙人，人们认为人死为鬼，都到上帝那里去了。战国时期社会的贵族等级制度逐渐被打破，鬼世界也开始自由化，人们设想那种浪漫游戏于世界之外无拘无束的鬼就是神仙，鼓吹神仙学说的就是方士，他们往往是阴阳五行家的末流。秦始皇很想长生不死，公元前215年当他巡行到齐国故地时，有方士徐福上书说，东海中有三个仙山，山上有仙人仙药。秦始皇就派他率数千童男童女人海求仙药，结果一去不回。后来又有燕国人卢生和侯生也被派去求仙药，当然也不会有结果。按照秦朝法律，欺骗君主和所献之方无效验者一律处死。卢生和侯生花了朝廷不少钱，没有找到秦始皇所要的仙药，他们很害怕，就宣扬说，秦始皇专断暴戾，“以刑杀为威”，我们不为他求仙药了，不如早日逃亡。秦始皇听到他们逃跑的消息，大怒，说：“前些日子我把天下有害的无用的书籍都销毁了，又招纳众多的有文化有能耐的文士，想要建立一个太平盛世。有些方士主动要求去炼取仙药，结果徐福花钱万万却还是没有找到仙药，对卢生等人我赏赐多多，今天还要在背后诽谤我。那些咸阳的读书人，我曾经派人调查过，也在背后散布妖言以迷惑老百姓，扰乱人心。”于是他下令把在咸阳的方士和儒生都抓起来审问，被审者也互相告密揭发。最后，秦始皇便把犯禁的四百六十余人挖坑活埋了。前后两件事合在一起，就是历史上著名的“焚书坑儒”事件。
秦始皇“焚书坑儒”，目的是为了镇压政治上思想上的反对派，巩固自认为正确的政治体制，然而这又开了中国古代帝王实行文化专制主义的先河，其手段之野蛮残暴，又是旷古未闻，流毒千古。思想上精神上的反抗决不是靠焚书或肉体消灭所能消除的，这只能使古代的文化遭受一次空前浩劫，并使春秋以来人们那种蓬蓬勃勃的自由思考和探索精神遭受一次致命打击。特别由于秦政权的淫威，堵塞了正常的言路，致使秦始皇闭目塞听，一意孤行，反而加速了秦王朝的灭亡。在这件事情上，李斯起到了恶劣的作用，对于因此而带来的负面历史影响，李斯难辞其咎。
由于一系列错误政策的执行，事情正在向秦统治者的主观意愿相反的方向滑去。
