词曰：
男儿觅封侯，莫道鬓已秋。慨然投笔从戍，疆场巧运筹。耳畔杀声震荡，胸中暗藏《春秋》，挽弓射北鹫。匹马戍延州，心为天下忧。筑城寨，劝农桑，遍陇头。掘得地心甘泉，涸城溢清流。子房鲍叔豪气，班固卫青甲胄，麟府战虎貅。灿灿将星起，滔滔黄河吼。
—— 前调《水调歌头》
却说泾原部署王仲宝天明时分接到韩琦的命令，率领一支3000多人的骑兵队，正疾如星火地飞驰在崎岖的山路上。
“王将军，前边有两骑迎面赶来，好像是自己人，我们的斥候。”
“把他们带过来！”
“将军！将军！镇戎军完了！全完了！任总管阵亡，在好水川我们的人死了不知道多少！现在夏军已经转到北边去了！将军！满川都是死人，满川都是死人！”
“好了好了，我知道了，你们也别歇着，换两匹马，给全军带路！”
“带——路？去——哪里？”
“夏军攻哪里，我们就去哪里！”
近了，更近了，翻过六盘山他们抄小路直奔笼洛川，魂飞魄散的溃兵已经随处可见，没了甲胄、没了兵器，披头散发、浑身血迹斑斑，疯狂地跑呀跑呀，从溃兵那惊恐的眼神和褴褛的衣衫，能读出在好水川发生了怎样恐怖的恶战，宋军遭到怎样地毁灭性打击。王仲宝命令尖兵把溃兵驱赶到道路两旁，全军继续飞驰向前，冲向那恐怖的源头。
王仲宝没有想到的是，一路上除了为数不多地追捕宋军溃兵的夏军游骑外，竟没有遇到大股夏军的阻挡。他们就这样风尘仆仆地驰入杀声震天的笼洛川，呈现在这支援军眼前的几乎是人力难以挽回的危局。
窄路相逢勇者胜。犹如一柄利剑，王仲宝的骑兵毫无阻滞地刺入夏军的列阵，一向以兵贵神速自夸的元昊，完全没有料到从来军情传递迟缓的宋军，竟然迅速动员了这样一支精锐骑兵来援，更没料到这支仅仅是临时拼凑的宋骑攻杀起来竟如此凌厉、顽强，突进的援军如飓风肆虐，吞噬着夏军兵马，连续突破数道防线，完全搅乱了夏军围攻民垣寨堡的铁桶阵，径直和朱观统领的宋军残部汇合了。
“更生了！更生了！”朱观挽着王仲宝的手臂，热泪盈眶地说。虽然这只是3000多人，但对于已经苦战整日，伤亡殆尽，孤立无援的弟兄们来说，简直胜过百万雄兵。“来吧！来吧！元昊杂种，来吧！老子不怕！”嘶哑地吼叫，不停放射地箭矢。夏军一次次成群结队地冲上来，又一次次溃败下去。这最后的城堡竟成了攻不破的堡垒。朱观在堡中奔走着，不停地下达命令：“要活下去，大家一起活下去，只要死守，就能得救。”
“又有援兵！又有援兵！”士卒们呼喊着，指着东边。天色已经开始暗了，看不清旗帜，只能看清人数有数千之多，天快要黑了吗？竟然足足打了一整天了吗？
夏军开始变换队形，是要专门对付援兵吗？王仲宝和朱观交换了一个眼色：如果敌寇全力打援，我们也不能袖手旁观，要趁敌不备打一个反击，敌众我寡，一定要出其不意才行。不能让援军承受全部的压力，他们是为救我们而来的……“又一路援兵！西南边！看见了吗？看见了吗？得救了，我们得救了！”
凄厉悲壮的号角声穿破了血色黄昏，随着号角悠长地呜咽，所有仍然在战斗的夏兵都停歇下来，骑兵翻身上马，步兵肃立整队，从散兵到小队，从小队到大队，把战死者收敛，把负伤者扶上马，一列列，一排排，集合成整齐的队伍，在各部旗帜地号令下，向着归返夏国的方向开拔。金鸟西沉，这支铁的洪流，迈着坚定沉重的步伐，坦然自若地走向归国之路，沉默、高傲地行走在雄伟巍峨的层层山峦之间，在夕阳的余辉折射下，宛如一道坚不可摧的黑色钢铁巨龙，绵延数里。
此情此景，令所有幸存士卒，所有各路援兵，有生之年永志难忘。
在大宋的疆土上，夏军一日之间有八千余名将士阵亡，一万余名士兵负伤，其中包括“铁鹞子”的千余伤亡，这也是这支部队自从建立以来的最大损失。但在这场钢铁对钢铁，顽石对顽石地苦战中，他们却有足够的资格，骄傲的以胜利者的身份昂然离开。
在沉重的夜幕中，王仲宝部、刘政部的兵士们，手举着火把，在山谷周围艰难地搜索着还活着的宋兵。好水川、笼洛川、姚家川，以及方圆数里的各道山岭沟壑，到处是瘆人地呼喊声，呻吟声，此起彼伏地呼救声常常让他们不知道先救谁好。只要还有一口气的宋兵，此时都鼓起了活下来的信念。经历元昊的十万铁骑围攻而活了下来，现在怎能再轻易死掉？
但更多的人连等待救援的机会都没有了，在笼洛川和姚家川，宋军遗尸4000多具，武英和他的蕃落骑兵，赵津和他的瓦亭骑兵，还有那些箭矢用尽的弓弩手，死难殆尽，只有少数伤者幸存。步兵在朱观和王珪的苦战死守下，还成编制的军队只有朱观管带下的千余人。
在好水川，宋军遗尸6000余具，桑怿和他的先锋营全部殉难，任福管带的蕃落骑兵伤亡超过八成，柔远寨步卒因全力掩护其他部队突围，被敌骑践踏狼藉。其他步兵部队虽然伤亡比例稍低，但活下来的几乎个个带伤。南路军没有将校幸存，孔目文吏等文职人员几乎全部被屠戮。后人有诗悼之曰：
胜败兵家本属常，英雄难免沙场亡。
魂飞魄散何处寻，皮裂筋断弃壑梁。
血洒荒岭尸暴日，肉腐山野骨侵霜。
磷火荧荧闻鬼哭，好水汤汤听国殇。
好水川之战宋军损失惨重，共有上万名将士负伤，10300名大宋军人阵亡。参加此役的剩余宋兵全部被打散，下落不明，成编制的部队仅余朱观带领下的千余人。在所有将校中，只有朱观一人活了下来，400余名下级军官，战死者267人。
那些鲜血，安静地流淌，冻成红色的冰，凝结在大宋的疆土上。后人有赋为证：
浩浩乎峰峦无垠，迥不见人。河水萦带，川谷西行。东西长六十余里，南北阔不足千寻。此好水川也，宋覆三军。夜闻鬼哭，日见阴魂。
伤心哉！大宋忠魂，万里奔走，为国驰骋。捐身锋刃，腷臆谁倾？尸裸骨暴，风悲日曛。地阔天长，不知归程。
呜呼！塑风振漠，夏兵来侵。主将骄敌，误陷三军。法重心骇，命贱威尊。利簇穿骨，刀斧裂身。主客相搏，山震地惊。声析江河，势若雷崩。尸填沟壑，血染崇峰。无贵无贱，同为枯骨。鼓衰兮力尽，矢竭兮弦绝。血刃交兮宝刀折，两军蹙兮生死绝。魂魄结兮天沉沉，鬼神聚兮云幂幂。日光寒兮草短，月色苦兮霜白。伤心骇目，有如此耶？同为华夏子孙，相煎何急？
韩琦闻好水川败讯后，痛悼不已，下令退军。在回军路上，阵亡将士的父老妻子数千人拦马嚎哭，持纸钱招魂而哭道：“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来！”哀恸之声，震天动地，韩琦掩泣驻马不能行进。好悲伤，怎见得， 有诗为证：
昔时旌旗变魂幡，将帅掩泣马不前。
父母哭嚎哀恸地，妻儿顿足声震天。
朱观想起刚刚结束的恶战，止不住心惊肉跳，痛哭失声，于大路边摆下香案，焚烧纸钱，祭奠亡魂。仰望一苍鹰凌空盘旋，边哭边歌曰：
仰飞鸟兮高远，凌萧关兮翩翩；
戏清风兮振翮，奋羽翼兮云间；
啄狐免兮美食，竞自由兮往还；
观苍海兮淼淼，附山岳兮盘盘；
士冲锋兮殒身，将陷阵兮命断；
旗飘飘兮东往，魂悠悠兮何年？
心痛痛兮欲裂，泪滢滢兮双悬。
魂兮魂兮，归来吧！莫去西天，
那里朔风怒号，大漠绵绵。
魂兮魂兮，归来吧！莫去东天，
那里白山黑水，荆荒蛮蛮。
魂兮魂兮，归来吧！莫去北天，
那里冰刀霜剑，寒流漩漩。
魂兮魂兮，归来吧！莫去南天，
那里浊浪滔滔，海水渊渊。
范仲淹闻之，叹惜道：“此情此景，令人心碎，吾何置胜负于度外耶！”
噩耗传到东京，关右震动，仁宗为之旰食。群臣交章弹劾夏竦，宋仁宗降诏：撤去夏竦陕西都部署兼经略安抚使和总指挥之职务。韩琦上章自劾，被贬至秦州任知州。同时，追赠任福为武胜军节度使，兼侍中，王珪、赵律、武英、桑怿等皆赠官，以示褒奖。
好水川一战，宋朝损失数万名士卒，几十员大将，宋朝与西夏争锋的局面升级。一时西北各寨堡交通断绝，风声鹤唳，士卒谈夏兵色变，渭州老百姓扶老携幼逃难。
且说范仲淹写给元昊的信，由于出征，在好水川之战后才送到元昊手中。夏军新胜，元昊踌躇满志地给范仲淹写了一封信，威吓宋朝。范仲淹不为所动，当者来使和属下的面烧了这封信。飞令传檄各寨堡深沟高垒，加强防备，严阵以待。派狄青等将领沿渭州一线布防，准备迎接西夏地进攻。
宋朝西北军在范仲淹的率领下，开始了局部的反击。一批有才干的将领被提拔重用，狄青、种世衡、王凯、张岜、周美、景泰等善于用兵的将才脱颖而出，总算稳住了西北战局。
宰相吕夷简得知范仲淹与元昊私自通书的事情后，对参政知事宋庠等人说：“地方官无权直接与蕃邦交涉，范仲淹何敢如此胆大妄为？”宋庠说：“范仲淹按律当斩。”并将此事上奏仁宗皇帝，诬陷说：“范仲淹私通贼酋元昊。”宋仁宗震怒，革去了范仲淹陕西经略安抚副使、知延州之职，降为户部元外郎，知耀州。范仲淹急忙向皇帝申奏道：“吾初闻元昊有悔过之意，故写信劝导，适逢任福新败，元昊愈加嚣张，回信言多失礼，若朝廷见此无礼之信，然不能惩罚，则有辱朝廷。若朝廷不知此事，则辱者只在吾身，此乃侮身不侮国也。”枢密院副使杜衍也极力为范仲淹申辩。宋仁宗悔悟，便撤掉了宋庠参政知事、知扬州的职务，范仲淹官复原职。
好水川的惨败，迫使宋仁宗放弃了进攻的方针，改而采用范仲淹的防守之策。庆历元年（1041年）五月，宋朝重新调整了兵力部署，将西北前线划分为秦凤、泾原、环庆、鄜延四路，范仲淹负责环庆路的军事，不久，范仲淹又被提升为陕西沿边的总帅，统一指挥四路军马。于是范仲淹大胆推行修固边城、精练士卒、招抚蕃属等一系列措施。
却说宋将种世衡奉范仲淹之命在延安城北200里的古宽州堡垒上筑城，夏兵一次次来犯，被仲世衡率兵一次次击退。然而，宽州虽然地势险要，但是没有水源，守城难于持久。种世衡便亲自指挥士兵在城中打井，从春天打凿到夏天，经过70多天，凿井150尺深，还是滴水不见，从井底下提上来的不是松软的泥土，而是坚硬的碎石。
骄阳似火，暑热难耐，既没有一棵绿树可以遮凉，又没有一滴清水润喉。
种世衡天天都要下井去查看，他就不相信，这个旧城既然住过人怎么会没有水？他让士兵用绳索把他拦腰系住，一尺一尺地往下坠落，一直坠到150尺深的井底。黑咕隆咚的井底，阴森森的，寒气逼人。有三个士兵正在凿石板，种世衡摆摆手，让士兵停下来，便侧身躺在石板上，用耳朵仔细地听，他好像听到了水流得细微声音，高兴的差点儿叫出声来，“有水！石板底下有水啊！”他怕自己听得不清，又让两名掘井的士兵轮流躺在石板上听。那两名士兵听后也高兴地叫了起来：“有水！地底下真的有水呀！”
地底下有水的消息迅速传遍了全城。这可是救命的水，保城的水啊！种世衡鼓励士兵说：“挖吧，从现在起，挖一簸箕石头赏给一百钱！”士兵们兴奋极了，顾不得身体疲乏，口干舌燥，加紧凿石。就在这时， 城外夏军突然团团围住了宽州。敌人知道，宽州的弱点就是缺水。他们切断了青涧河的水源，一连围城二十余天，城中水将尽，种世衡命令每人每天只发半碗水。尽管这样，种世衡还布置了疑兵之计。探子向敌人首领野利旺荣禀报：“城头宋军用水擦洗身体。”
野利旺荣半信半疑，派人送信进城。使者眼见宋将在饮茶，还听说种世衡在沐浴。种世衡出来见夏使，夏使呈上劝降书。种世衡大怒道：“竟敢侮辱我大宋将士！”下令杖责80，打了40下，使者昏迷过去了，种世衡说：“这小子装死，让他清醒清醒！”士兵把仅有的一桶水提出来，泼在夏使身上，把夏使浇得像个落汤鸡。夏使回去如实禀报经过。当时正值炎热酷暑天气，野利旺荣屯大兵于坚城之下近一个月，沙漠中骄阳似火，许多士兵种暑倒卧不起。野利旺荣正在一筹莫展之际，忽报，范仲淹率数万大军，以狄青为先锋，分左中右三路向宽州杀奔而来。
狄青原本是延州的一名指挥使，他骁勇善战，在范仲淹的栽培下，多次充当先锋，率领士兵夺关斩将，先后攻克金汤城，宥州等地，烧毁西夏粮草数万，收其帐2300顶、马驼 5700匹，并指挥士兵在战略要地桥子谷修城，在招安、丰林、新寨、大郎等地筑堡，扼贼要害，每战必胜，令敌闻之丧胆。
夏军闻范仲淹、狄青率军来攻，将士恐惧。 野利旺荣怕受到城内外宋军地夹击，只好率军连夜退去，宽州之围始解。士兵终于凿穿石板，泉水从石下喷出。宽州城本来墙高石厚，易守难攻，城中有了水更是如虎添翼。
宋仁宗得知宽州出水大喜，赐名“清涧城”。范仲淹又命仲世衡大兴营田，闲时军队轮流垦荒种地，战时披甲上阵御敌，一年收获粮食近万石，补充军粮；又募商贾通贸易，经济上也逐渐充实了起来。同时，鼓励军队练武习射，把银钱当靶心，谁射中就赏谁，自此人人善射，终于使清涧城成为延州北面一个坚固的军事要塞。
