在齐桓公的大力支持下，管仲对齐国进行了一系列重大改革。首先把国家分成21个乡，其中6个乡主要从事工商业，免去徭役、兵役。其余15个乡兵农合一，平时耕种，闲时练兵，如有战事，则集合成军队。
在经济上，打破了井田制的限制；实行按土地优劣分等征税的实物税制。这样，既减轻了百姓的负担，又提高了他们的积极性，从而消除了民众的不满情绪，向外地逃亡的人数大大减少，促进了齐国的农业发展。
管仲曾做过生意，有一定经商经验。他利用齐国近海的地理条件，积极提倡发展渔盐业，鼓励当地人民从事贸易活动；还设置盐铁官管理盐铁业事务，促进了盐铁业的发展，增加国家财政收入。另外，实行国家铸造货币的政策，并对货币实施管控；还加强对货物的调控，从而控制住物价总体平衡。
在军事上，实行“作内政以寄军令”的方针。在人才的选拔任用上，创设了“三选”制：规定各乡要把有才德和武功的人推荐到国家中去，这是第一选；国家有关部门对这些初步选中的人进行考核，选出优异者举荐给国君，这是第二选；国君再对优异者亲自考核，合格者任命为上卿的助手，这是第三选。这样，经过三次选拔，使有才能的人得以发挥自己的能力，扩大了统治阶级的基础。
为了加强国君的权力，管仲建议国君要掌握生、杀、富、贵、贫、贱六大权力，实行有功者赏、有罪者罚的政策。通过这些改革，齐国的政治得到巩固，经济得到快速发展，军事实力有所加强，渐渐成为诸侯国中经济最发达、实力最强的国家之一，为齐桓公争霸奠定了雄厚的物质基础。
在当时，黄河下游的各诸侯国中，能与齐国一比高下的只有鲁、郑、宋三国。这三个国家如不承认齐桓公的霸主地位，他的霸业就难以确立和稳定。于是，齐桓公在管仲的辅佐下，与这三国展开了一系列的政治、军事斗争。齐桓公还抓住有利时机，先后制服了郑、鲁、宋三国。
当时，宋国国君宋闵公被杀。管仲向齐桓公出了可以称霸中；原的主意，于是齐桓公当即让管仲通知其他诸侯国，说宋国内乱不止，影响很坏，至今国君还没有定下来，希望各诸侯国召集在一起，商定宋国国君。
原定的十几个国家只有郑、宋、陈、蔡四国到场，后来决定宋闵公的弟弟公子御说为宋国国君。齐桓公接着建议各诸侯国结盟，推选一位盟主。按理说，宋国的资格比较老，但由于长期内乱，国力衰退，已没有能力当选了。齐国的实力是有目共睹的，陈国国君陈宣公卖了个顺水人情，说：“既然本次聚会是齐侯召集的，那就选他为盟主吧。”众人随声附和，这也正合齐桓公心意，他便半推半就地接受了推选。
公元前681年，齐桓公登上中原霸主之位。
当时，郑国对齐国是不服的，郑厉公虽然答应结盟，可是在聚会时却不参加。直到郑厉公突然生病死去，齐桓公才算少了一位强硬的对手。
鲁国也是未到会的国家。齐鲁两国本来结怨就很深，曾多次刀兵相见。这次鲁国没把齐国放在眼里，齐桓公尤为恼怒。由于两国相邻，齐桓公决定亲率大军攻打鲁国。鲁庄公很害怕，虽说长勺之战鲁国获胜，但那只是胜在曹刿的计谋上，论实力，齐鲁两国相差悬殊。没办法，鲁庄公紧急召集大臣们商量对策。众臣各抒已见，有的主张出兵抗敌，有的则主张议和。他们心里非常清楚，出兵对抗无异于以卵击石。为了保存实力，只好委曲求全。鲁庄公给齐桓公写了一封信，大意是如果齐国退兵，鲁国愿意同齐国签约。就这样，鲁国也妥协了。齐桓公没用一兵一卒，就达到了目的。
地处南方的楚国是个经济发达、国力强盛的大国。楚成王时开始向北方扩展，先后灭掉了一些小国，甚至要北上伐郑。
对此，齐桓公怎能坐视不理呢？公元前656年，齐桓公率领齐、宋、陈、卫等八国军队向南挺进，到达楚国边境，最后迫使楚国在召陵结盟修好，止住了北上的势头。
从公元前685年到公元前643年间，齐桓公逐渐把黄河中游的诸侯国联合起来，不断援助弱小国家，抵制还处在游牧阶段的戎狄的侵扰，这对保护中原文化起到了一定的积极作用。由于齐桓公这个春秋霸主的出现，各国结盟修好，相互间的纷争减少了许多，对于促进社会不断发展、安定人民生活有着不可湮没的功绩。
至此，齐桓公的雄图霸业已达到了顶峰。公元前645年，管仲死去，齐桓公失去了一个最重要的助手，在处理政务上不断失误，从此齐国的霸业开始衰退。桓公死后，他的5个儿子群起争夺王位，齐国陷入一片混乱，导致由管仲辛苦缔造的霸业付诸东流。
城濮之战
春秋中叶，晋献公沉溺酒色，宠爱妃子骊姬。骊姬阴谋杀害了原来的太子申生。接着，又把魔爪伸向晋献公的另两个儿子——公子重耳和夷吾。重耳和夷吾闻风而逃。重耳颠沛流离到过许多国家。逃到楚国时，楚成王却大开城门以贵宾的礼节来接待他，令重耳感激不尽。在一次宴会上，酒酣耳热，楚成王半醉的双眼盯着重耳，很随便地问：“当初，公子一路被追杀，又受他国的屈辱，在我这里你才会感到最安全。”顿了一下，他又说：“要是有一天公子回到晋国，做了国君，该怎样报答我呢？”重耳想：如果我说用金钱、美女来报答，成王一定会说辜负了他的恩情。重耳沉吟了一下也故作轻松地回答：“如果我回到晋国做了国君，将来万一晋楚两国交兵，我一定叫晋军退避三舍（古时一舍为三十里）。”楚成王听了哈哈大笑，权当戏言。
公元前651年，晋献公死，重耳结束了十九年的流亡生活，回到晋国当了国君，称为晋文公。
公元前633年冬，楚成王为争夺中原霸权亲自率领本国精锐部队和郑、陈、蔡、许等国联军攻打宋国，把宋国的国都商丘（今河南省商丘市）团团围住，强弓硬弩，兵临城下，誓要踏平商丘城，活捉宋成公。宋国本是一个小国，慑于楚国的淫威曾被迫屈服于楚，后又投靠晋国。此次宋成公见国都被围，便让大司马公孙固到晋国去求救兵。
面对宋国的求援，晋文公确实很为难，首先，楚国势力强大，况且还有盟国的帮助。其次，宋国不靠近晋国，远道援手，诸多不便。但又不能眼睁睁地看着宋国被楚吞没。晋文公一时不知如何是好。这时大夫狐偃说：“卫国和曹国处于我国和宋国之间，它们是楚国的盟国，如果我们攻打卫、曹，那么楚国能坐视不管吗？”大夫先轸也说：“这样做，不仅避免同楚国正面交锋，保存实力，而且，地理环境也利于我军作战。”“好，我也赞同这个建议。”晋文公高兴地说。随后他又对公孙固说：“请先生回国，转告宋成公，守住都城，我国援军随后就到。”公孙固走后，晋文公立即集结军队兵分两路，磨刀霍霍，整装待发。
公元前632年正月，晋国军队集结于晋卫边境上，借口晋文公当年流亡到曹国的时候，曹共公对他不礼貌，现在要带兵雪耻，向卫国借条道。卫国当然不能答应，双方唇枪舌剑，争执不下，火药味越来越浓。晋文公看火候已到，一声令下，晋军如猛虎下山向卫国展开猛烈进攻。小小卫国，弹丸之地，不堪一击，晋国军队很快攻占了五鹿城（今河南省濮阳县）。卫成公急忙向晋文公求和。但攻打卫国不是晋文公的目的，晋文公断然拒绝了卫成公的请求，挥师南下，直逼曹国都城陶丘（今山东省定陶县西南）。三个月后攻下陶丘，俘虏了曹国国君曹共公。晋国军队攻下曹国和卫国，晋文公松了一口气，以为楚国一定会放弃宋国而来救曹、卫两国，但楚国却无动于衷，依然围住宋国国都商丘。宋国眼看坚守不住，又向晋国来求援。
晋文公见自己“攻曹、卫救宋”的计划没有实现，便又召集谋臣策士商议对策。中军主将先轸献计说：“齐国、秦国这两个大国一直在坐壁上观，我们能不能利用齐、秦这两个国家来打败楚国呢？我们可以叫宋国送些好处给齐秦两国，让他们出面劝楚国撤兵，把曹、卫两国的土地分给宋国，这样，楚国一定不会接受齐、秦两国的建议，而且还会产生矛盾，这样，形势就会对我们有利。晋文公对先轸的计策大加赞赏，依计而行。果然，调动齐、秦两国出兵参战后，双方力量对比有利于晋国。统帅楚国盟军的是楚国大将军子玉，子玉虽然傲慢轻敌，但同晋军作战，他还是耍了个花招；派使者向晋文公提出‘和解’条件：如果晋文公允许曹、卫复国，楚国可以从宋国撤兵，以此为难晋国。但晋文公没有被难住，还是采用先轸的建议，私下答应曹、卫复国，但要求曹、卫两国同楚国断交，扣留楚国使臣，这样，激怒了子玉，他立即率三军向曹国都城陶丘扑来，攻打晋军。”晋文公见楚军逼近立即命令部队撤三十里，晋国将士对此大惑不解，大臣狐偃向大家解释说：“晋文公流亡时，曾答应过楚成王一旦两国发生战争，晋国会‘退避三舍’。我军后撤是对楚王的报答。如果我们说话不算数，理亏，那么楚王军队就会理直气壮，士气大振。如果我军退避三舍，楚军仍得寸进尺，那就是楚军的不对了，我们也就有充足的理由来消灭他们了。”
晋军果然按计划又后撤了六十里，撤到卫国境内的城濮，双方安营扎寨，两军对垒。这时，齐、秦两国也各派军队前来会师，整个军队军容整齐，士气高涨。
公元前632年4月4日，晋、楚两军在城濮以南的莘地摆开阵势，展开决战，晋军出其不意首先向楚军右翼发起闪电攻击。陈国、蔡国等杂牌军组成的楚军右翼突受打击，惊慌失措，将士都争先恐后弃阵逃跑，楚军右翼崩溃。子玉一见大怒，指挥中军杀向晋军，晋军大将狐毛故意在战车上竖起两面大旗，引车后退，车后拖着树枝扬起灰尘，佯装战败。子玉不知是计，紧紧追赶。晋军主将先轸，副将郤溱指挥军队拦腰杀来，狐毛率军反击，楚军腹背受敌，退路被切断，将士死的死，伤的伤，大部分官兵被歼灭，几员战将拼死保护子玉杀出重围。子玉清兵点将，身边只剩少数将士幸免一死，自忖无颜回见楚成王，自刎身亡。
这一仗，晋军俘获了楚军战车一百辆，步兵一千人，给楚成王以沉重一击，战后晋文公在践土（今河南省荥阳县东北）召集诸侯会盟。晋文公向周襄王献上楚国的俘虏和兵车，周襄王推举晋文公为盟主。晋文公终于实现了多年的愿望，成为春秋五霸之一。
楚庄王一鸣惊人
秦国称霸西戎之后，各诸侯之间一连十几年没有发生重大战事。地处南方的楚国在楚成王的治理下日渐强大，也有意跟中原霸主晋国争夺地位和势力范围。
楚成王死后，他的儿子商臣继位，史称穆王。几年后，穆王也死了，他儿子继承王位（公元前613年），就是楚庄王。当时庄王还不到20岁，辅佐他执掌朝政大权的是他的两位老师斗克、公子燮。
年轻的楚庄王什么事都做不了决断，即位后的3年里整日饮酒作乐，对国政不闻不问。晋国趁此机会又把一向归附楚国的几个小国拉了过去，并订立盟约，楚国上下群情激愤，好多大臣要求出兵与晋国争夺霸权。无奈楚庄王不听信劝谏，依旧寻欢作乐。他知道臣民们对他的行为很不满意，就下了一道命令：凡是劝谏者格杀勿论。
大臣苏从实在忍受不住，决定以死相谏。他在庄王面前长跪不起，放声大哭，庄王不知缘由，令他说个明白。苏从直言谏道：“我是为楚国的江山社稷痛心啊！您不理朝政，沉湎酒色，长此下去，必然导致内忧外患，到那时民不聊生、国将不国，大王您也悔之晚矣！您只顾一时的欢愉，不考虑长远利益，岂不是太愚笨了吗？我直言犯上，大王如判我死罪，我死而无憾！”
苏从一番肺腑之言打动了庄王，他走下座位，双手扶起苏从，发自内心地说：“你们都是忠心耿耿的大臣，为我和楚国着想，我怎么会杀你呢！”
果然，庄王从此改头换面，勤于政事：他首先提拔了一批德才兼备的官吏，严惩了3年中为非作歹贪赃枉法的昏官，制定法律，严肃朝纲，操练兵马，扩大战备。楚国原来混乱的社会局面很快就稳定下来。
由于庄王痛改前非，知人善任，又胸襟宽广，很多有才学的人士纷纷前来投奔，楚国日渐强盛。
在斗克、公子燮掌管朝政时期，楚国内部矛盾重重，再加上频繁的水灾，百姓生活困苦，国家岌岌可危。邻近的几个小部落也乘机闹事，侵犯楚国。先是戎族起来闹独立，占据了阜山，庸族人、麋族人也准备发动战乱。
楚庄王面对内忧外患，从容不迫，首先整顿内政，接着便出兵征讨异己，收复失地。有大臣向庄王建议说：“在众多叛敌中，庸族人是最首要、最凶恶的敌人。我们如果出兵打败庸人，其他敌人必然会因惧怕而退却。”庄王于是在公元前611年（鲁文公十六年）秋天出兵征伐庸人。把庸人的叛乱平定后，那些弱小的部族果然都撤兵回去，向楚国称臣纳贡。
楚国灭庸后，不仅解除了西部的祸患，还把势力范围扩展到今天湖北西北一带，与秦国接壤。
当时，晋国国君晋灵公昏聩腐朽、残暴无比，国内矛盾激化、怨声载道。原与晋国修好的各诸侯小国也背叛其主，转而投奔楚国，与之结盟交好。
