內篇
應帝王
此篇所以應為帝王之用，帝王而悟此反乎太古之世矣。故內篇止此。
齧缺問於王倪，四問而四不知。齧缺因躍而大喜，行以告蒲衣子崔云即披衣。蒲衣子曰：而乃今知之乎？有虞氏不及泰氏李云即大庭氏。有虞氏其猶藏仁以要平聲人，亦得人矣，而未始出於非人。泰氏其臥徐徐，其覺于于，一以己為馬，一以己為牛，其知去聲情信，其德甚真，而未始入於非人。
有虞氏懷藏仁道以要結人心，固亦得人矣。然猶出於人為不若非人，則相與於無相與。故曰：未始出於非人。若上古泰氏，寢處自然，無所作為，或一以己為馬，或一以己為牛，初無定名，蓋緣泰氏其知實信，其德甚真。不如有虞氏懷仁以要人故也。然本非有意如此，故曰未始入於非人。因未始出字卻生未始入字。
肩吾見狂接輿。狂接輿曰：日中始何以語去聲汝？肩吾曰：告我君人者以己出經
以身出經常之典。
式義度，人敢不聽而化諸。狂接輿曰：是欺德也。其於治天下也，猶涉海鑿河而使蚊負山也。
式義，用義以準，則人涉海必溺；鑿河難成；蚊負山則不勝任。
夫聖人之治也，治外乎？正而後行，確乎能其事者而已矣。
聖人之治豈治其外乎？但全其性分之內。正己而後行，確然信實為其所能之事而已。
且鳥高飛以避矰弋之害，鼷鼠深穴乎神丘之下以避熏鑿之患，而曾二蟲之無知！
言君人者若欲齊之以法度，則人皆逃而避之矣。鳥鼠且知避害，何況乎人！曾謂此二蟲之無知乎！
天根遊於殷陽，至寥水之上，適遭無名人而問焉，曰：請問為天下。無名人曰；去。汝鄙人也，何問之不豫也。
言其問使人不樂。
予方將與造物者為人，厭則又乘夫莽眇之鳥，以出六極之外，而遊無何有之鄉，以處壙埌之野。汝又何帠
莽眇，輕虛之狀。壙埌，音廣朗，猶曠蕩也。帠，疑是勥字，音強上聲。古篆之訛，上強訛而為臼，下力尚不失篆體古篆 。
以治天下感予之心為感動也？又復問。無名人曰：汝遊心於淡，合氣於漠，順物自然而無容私焉，而天下治矣。
陽子居見老聃：曰有人於此，嚮疾彊梁，
趨嚮敏疾，彊梁不屈。
物徹疏明，
遇物透徹，疏通明朗。
學道不倦。如是者，可比明王乎？老聃曰：是於聖人也，胥易技係，勞形怵心者也。
胥，刑徒。易，猶率更也。技係，以技巧而係累也。胥徒更作之人，則勞形。技巧係累之人，則怵心。
且也虎豹之文來田獵也，猨狙之便平聲執斄常作狸之狗來藉擊也。如是者，可比明王？乎陽子居蹴然曰：敢問明王之治。老聃曰：明王之治，功蓋天下而似不自己，化貸萬物而民弗恃。
化施於萬物如假貸之，以貸而民不侍賴其恩。
有莫舉名，
有莫能舉而名之，即民無能名焉之義。
使物自喜。立乎不測，而遊於無有者也。
鄭有神巫曰季成，知人之死生、存亡、禍福、壽夭，期以歲月旬，日若神。鄭人見之，皆棄而走。列子見之而心醉迷愛其術，歸以告壺子，曰：始吾以夫子之道為至矣，則又有至焉者矣。壺子曰：吾與汝既其文，未既其實。而固得道與？
既，盡也。吾 與汝平日但盡其外之文，未盡其中之實。而固以為得道歟？未為得道也。
眾雌而無雄，而又奚卵焉。
《參同契》云：牝雞不獨卵，蓋謂徇其一偏之術，則不能成道。此喻列子未盡其實處。
而以道與世亢，必信夫？
而欲以道與世相高，而必人之相信乎？
故使人得而相去聲汝。嘗試與來，以予試之。明日，列子與之見壺子。出而謂列子曰：嘻！子之先生死矣。弗活矣。不以旬數上聲矣。吾見怪焉，見濕灰焉相法有此語。列子入，泣涕沾襟以告壺子。壺子曰：氣吾示之以地文，萌乎不震不正。是殆見吾杜德機也。嘗又與來。
山川草木，地之文也。草木萌芽，恬然安靜，不見動搖，各正性命，不待人力正之，但覺大地寂然而已。《度人經》所謂：神風靜默，山海藏雲，天無浮翳，四氣明清，一國地土，山川林木，緬平一等，無復高下。正是此意。即所謂杜德機。杜，閉藏，不可見也。示之以此，故不能相更。令列子與之明日重來。
明日，又與之見壺子。出而謂列子曰：幸矣子之先生遇我也！有廖矣，全然有生矣，吾見其杜權矣。列子入，以告壺子。士亞子曰：曏吾示之以天壤，名實不入，而機發於踵。是殆見吾善者機也。嘗又與來。
吾見其杜權者，閉藏之中卻有權變，覺與昨日所見略不同也。杜權正與杜德相對。天壤者，天之十二辰，猶言天之壤地也。天壤字又是與地文相對。地主靜、天主動，謂之天便有動意，示以天壤者，外則名實不能入其心，內則機發於至深。季咸殆見吾善端發露之機耳，猶有不能盡知者，故又俾之明日與來。
明日，又與之見壺子。出而謂列子：子之先生不齊側皆切，吾無得而相焉。試齊，且復相之。列子入，以告壺子。壺子曰：吾曏示以太沖莫勝，是殆見吾衡氣機。鯢桓之審，列子作潘，音番，米汁也。則此審字當作瀋，亦汁也。
為淵，止水之審為淵，流水之審為淵。淵有九名，此處三焉。嘗又與來。
見其動靜不一，故俾之齋以一。其心太沖，猶言太和。太沖則在杜德機善者機之間，莫有勝於此者，故言太沖莫勝衛平也。衡氣機者處於地文、天壤之間，動靜各半，得其平也。衡字又對上文權字。示之以太沖莫勝者，即所謂衡氣機也。鯢桓，鯢所盤桓也。潘，米汁也。水成淵處，必有泡沫浮在水面，如米汁也。止水之潘為淵者，上面雖水流下頭卻水渟滀也。鯢桓之處，止水之處，上面流水底下渟滀之處，皆謂之淵。淵有九名者，《列子·黃帝篇》曰：鯢旋之潘為淵；止水之潘為淵；流水之潘為淵；濫水之潘為淵；沃水之潘為淵；汧水之潘為淵；雍水之潘為淵；汾水之潘為淵；肥水之潘為淵。《淮南子》亦有九璇之淵，淵名有九。此不過處其三言，尚有未盡用也。止水之淵以況地文。杜德機是全然不動。鯢桓之淵以況天壤。善者機雖是淵水不動，卻見有鯢盤桓其中，便是靜中有微動意。流水之淵以況太沖莫勝，衡氣機，水上面一半，流底下一半，止流止各半，正得其平，故以為太沖衛氣之喻。言僅以此三者示之，尚不能知況示之以其餘乎？故又許之與來。
明日，又與之見壺子。立未定，自失而走。壺子曰：追之。列子追之不及。反，以報壺子曰：已滅矣，已失矣，吾弗及已。
自彼言之曰：滅。自此言之曰：失。
壺子曰：曏吾示之以未始出吾宗。吾與之虛而委蛇音威移，不知其誰何，因以為弟靡，因以為波流，故逃也。
吾宗，即所謂犬宗師。委蛇，順也。不知誰何，不分彼此也。弟靡，如人之弟靡然從兄也。波流，如波之順流也。雖變化無常，而未始出吾大宗。大宗者道之本原，惟虛而已，無分爾我。因以為弟靡波流，故彼莫測其所以而逃也。
然後列子自以為未始學而歸。三年不出，為其妻爨，食音似豕如食人，於事無與親。雕琢復朴，塊然獨以其形立。
雕琢復朴者，削去文華復於質朴。
紛而封哉，一以是終。
自此以下，乃因上文壺子之事而申論至虛之理。歎曰；紛然各分封疆之世哉，但一切以此終其生而已。
無為名尸主也，無為謀府，無為事任，無為知主。體盡無窮，而遊無眹。盡其所受乎天而無見得，亦虛而已應前虛字。至人之用心若鏡，不將不迎，應而不藏，故能勝物而不傷。
如鏡空明，物之來者未嘗迎之，去者未嘗送之。但應物而不為物所傷。
下文卻言其所以傷者。
南海之帝為鯈音倏，北海之帝為忽，中央之帝為渾沌。鯈與忽時相與遇於渾沌之地，渾沌待之甚善。絛與忽謀報渾沌之德，曰：人皆有七竅、以視聽食息。此獨無有，嘗試鑿之。日鑿一竅，
七日而渾沌死。
此篇名應帝王，故所言皆帝王之事。篇末以壺子示季咸一段，明應世隨時之道，仍結歸南海北海之帝。內篇凡七文字最為精密，皆是先命篇名而作。
