皇甫规字威明，安定朝那人也。祖父棱，度辽将军。父旗，扶风都尉。
永和六年，西羌大寇三辅，围安定，征西将军民贤将诸郡兵击之，不能克。规虽在布衣，见贤不恤军事，审其必败，乃上书言状。寻而贤果为羌所没。郡将知规有兵略，乃命为功曹，使率甲士八百，与羌交战，斩首数级，贼遂退却。举规上计掾。其后羌众大合，攻烧陇西，朝廷患之。规乃上疏求乞自效，曰：
臣比年以来，数陈便宜。羌戎未动，策其将反，马贤始出，颇知必败。误中之言，在可考校。臣每惟贤等拥众四年，未有成功，悬师之费且百亿计，出于平人，回入奸吏。故江湖之人，群为盗贼，青、徐荒饥，襁负流散。夫羌戎溃叛，不由承平，皆由边将失于绥御。乘常守安，则加侵暴，苟竞小利，则致大害，微胜则虚张首级，军败则隐匿不言。军士劳怨，困于猾吏，进不得快战以徼功，退不得温饱以全命，饿死沟渠，暴骨中原。徒见王师之出，不闻振旅之声。酋豪泣血，惊惧生变。是以安不能久，败则经年。臣所以搏手叩心而增叹者也。愿假臣两营二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，与护羌校尉赵冲共相首尾。土地山谷，臣所晓习；兵势巧便，臣已更之。可不烦方寸之印，尺帛之赐，高可以涤患，下可以纳降。若谓臣年少官轻，不足用者，凡诸败将，非官爵之不高，年齿之不迈。臣不胜至诚，没死自陈。
时帝不能用。
冲、质之间，梁太后临朝，规举贤良方正。对策曰：
伏惟孝顺皇帝，初勤王政，纪纲四方，几以获安。后遭奸伪，威分近习，畜货聚马，戏谑是闻。又因缘嬖幸，受赂卖爵，轻使宾客，交错其间，天下扰扰，从乱如归。故每有征战，鲜不挫伤，官民并竭，上下穷虚。臣在关西，窃听风声，未闻国家有所先后，而威福之来，咸归权幸。陛下体兼乾坤，聪哲纯茂。摄政之初，拔用忠贞，其余维纲，多所改正。远近翕然，望见太平。而地震之后，雾气白浊，日月不光，旱魃为虐，大贼从横，流血丹野，庶品不安，谴诫累至，殆以奸臣权重之所致也。其常侍尤无状者，亟便黜遣，披埽凶党，收入财贿，以塞痛怨，以答天诫。
今大将军梁冀、河南尹不疑，处周、邵之任，为社稷之镇，加与王室世为姻族，今日立号虽尊可也，实宜增修谦节，辅以儒术，省去游娱不急之务，割减庐第无益之饰。夫君者舟也，人者水也。群臣乖舟者也，将军兄弟操楫者也。若能平志毕力，以度元元，所谓福也。如其怠弛，将沦波涛。可不慎乎！夫德不称禄，犹凿墉之趾，以益其高。岂量力审功安固之道哉？凡诸宿猾、酒徒、戏客，皆耳纳邪声，口出谄言，甘心逸游，唱造不义。亦宜贬斥，以惩不轨。令冀等深思得贤之福，失人之累。又在位素餐，尚书怠职，有司依违，莫肯纠察，故使陛下专受谄谀之言，不闻户牖之外。臣诚知阿谀有福，深言近祸，岂敢隐心以避诛责乎！臣生长边远，希涉紫庭，恢慑失守，言不尽心。
梁冀忿其刺己，以规为下第，拜郎中。托疾免归，州郡承冀旨，几陷死者再三。遂以《诗》、《易》教授，门徒三百余人，积十四年。后梁冀被诛，旬月之间，礼命五至，皆不就。
时，太山贼叔孙无忌侵乱郡县，中郎将宗资讨之未服。公车特征规，拜太山太守。规到官，广设方略，寇贼悉平。延熹四年秋，叛羌零吾等与先零别种寇抄关中，护羌校尉段飃坐征。后先零诸种陆梁，覆没营坞。规素悉羌事，志自奋效，乃上疏曰：
自臣受任，志竭愚钝，实赖兖州刺史牵颢之清猛，中郎将宗资之信义，得承节度，幸无咎誉。今猾贼就灭，太山略平，复闻群羌并皆反逆。臣生长邠岐，年五十有九，昔为郡吏，再更叛羌，豫筹其事，有误中之言。臣素有固疾，恐犬马齿穷，不报大恩，愿乞冗官，备单车一介之使，劳来三辅，宣国威泽，以所习地形兵势，佐助诸军。臣穷居孤危之中，坐观郡将，已数十年矣。自鸟鼠至于东岱，其病一也。力求猛敌，不如清平；勤明吴、孙，未若奉法。前变未远，臣诚戚之。是以越职，尽其区区。
至冬，羌遂大合，朝廷为忧。三公举规为中郎将，持节监关西兵，讨零吾等，破之，斩首八百级。先零诸种羌慕规威信，相劝降者十余万。明年，规因发其骑共讨陇右，而道路隔绝，军中大疫，死者十三四。规亲入庵庐，巡视将士，三军感悦。东羌遂遣使乞降，凉州复通。
先是，安定太守孙俊受取狼籍，属国都尉李翕、督军御史张禀多杀降羌，凉州刺史郭闳、汉阳大守越熹并老弱不堪任职，而皆倚恃权贵，不遵法度。规到州界，悉条奏其罪，或免或诛。羌人闻之，翕然反善。沈氐大豪滇昌、饥恬等十余万口，复诣规降。
规出身数年，持节为将，拥众立功，还督乡里，既无他私惠，而多所举奏，又恶绝宦官，不与交通，于是中外并怨，遂共诬规货赂群羌，令其文降。天子玺书诮让相属。规惧不免，上疏自讼曰：
四年之秋，戎丑蠢戾，爰自西州，侵及泾阳，旧都惧骇，朝廷西顾。明诏不以臣愚驽，急使军就道。幸蒙威灵，遂振国命，羌戎诸种，大小稽首，辄移书营郡，以访诛纳，所省之费，一亿以上。以为忠臣之义，不敢告劳，故耻以片言自及微效。然比方先事，庶免罪悔。前践州界，先奏郡守孙俊，次及属国都尉李翕、督军御史张禀；旋师南征，又上凉州刺史郭闳、汉阳太守赵熹，陈其过恶，执据大辟。凡此五臣，支党半国，其余墨绶，下至小吏，所连及者，复有百余。吏托报将之怨，子思复父之耻，载贽驰车，怀粮步走，交构豪门，竞流谤讟，云臣私报诸羌，谢其钱货。若臣以私财，则家无担石；如物出于官，则文簿易考。就臣愚惑，信如言音，前世尚遗匈奴以官姬，镇乌孙以公主。今臣但费千万，以怀叛羌。则良臣之才略，兵家之所贵，将有何罪，负义违理乎？自永初以来，将出不少，覆军有五，动资巨亿。有旋车完封，写之权门，而名成功立，厚加爵封。今臣还督本土，纠举诸郡，绝交离亲，戮辱旧故，众谤阴害，固其宜也。臣虽污秽，廉洁无闻，今见覆没，耻痛实深。传称‘鹿死不择音’，谨冒味略上。
其年冬，征还拜议郎。论功当封。而中常侍徐璜、左忄官欲从求货，数遣宾客就问功状，规终不答。璜乘忿怒，陷以前事，下之于吏。官属欲赋敛请谢，规誓而不听，遂以余寇不绝，坐系廷尉，论输左校。诸公及太学生张凤等三百余人诣阙讼之。会赦，归家。
征拜度辽将军，至营数月，上书荐中郎将张奂以自代。曰：“臣闻人无常俗，而政有治乱；兵无强弱，而将有能否。伏见中郎将张奂，才略兼优，宜正元帅，以从众望。若犹谓愚臣宜充军事者，愿乞冗官，以为奂副。”朝廷从之，以奂代为度辽将军，规为使匈奴中郎将。及奂迁大司农，规复代为度辽将军。
规为人多意算，自以连在大位，欲退身避第，数上病，不见听。会友人上郡太守王昮丧还，规缟素越界，到下亭迎之。因令客密告并州刺史胡芳，言规擅远军营，公违禁宪，当急举奏。芳曰：“威明欲避第仕涂，故激发我耳。吾当为朝廷爱才，何能申此子计邪！”遂无所问。及党事大起，天下名贤多见染逮，规虽为名将，素誉不高。自以西州豪桀，耻不得豫，乃先自上言：“臣前荐故大司农张奂，是附党也。又臣昔论输左校时，太学生张凤等上书讼臣，是为党人所附也。臣宜坐之。”朝廷知而不问，时人以为规贤。
在事数岁，北边威服，永康元年，征为尚书。其夏日食，诏公卿举贤良方正，下问得失。规对曰：
天之于王者，如君之于臣，父之于子也。诫以灾妖，使从福祥。陛下八年之中，三断大狱，一除内嬖，再诛外臣。而灾异犹见，人情未安者，殆贤愚进退，威刑所加，有非其理也。前太尉陈蕃、刘矩，忠谋高世，废在里巷；刘祜、冯绲、赵典、尹勋，正直多怨，流放家门；李膺、王畅、孔翊，洁身守礼，终无宰相之阶。至于钩党之衅，事起无端，虐贤伤善，哀及无辜。今兴改善政，易于覆手，而群臣杜口，鉴畏前害，互相瞻顾，莫肯正言。伏愿陛下暂留圣明，容受謇直，则前责可弭，后福必降。
对奏，不省。
迁规弘农太守，封寿成亭侯，邑二百户，让封不受。再转为护羌校尉。熹平三年，以疾召还，未至，卒于穣城，年七十一。所著赋、铭、碑、赞、祷文、吊、章表、教令、书、檄、笺记，凡二十七篇。
论曰：孔子称“其言之不怍，则其为之也难”。察皇甫规之言，其心不怍哉！夫其审己则干禄，见贤则委位，故干禄不为贪，而委位不求让；称己不疑伐，而让人无惧情。故能功成于戎狄，身全于邦家也。
张奂字然明，敦煌渊泉人也。父忄享，为汉阳太守。奂少游三辅，师事太尉朱宠，学《欧阳尚书》。初，《牟氏章句》浮辞繁多，有四十五万余言，奂减为九万言。后辟大将军梁冀府，乃上书桓帝，奏其《章句》，诏下东观，以疾去官，复举贤良，对策第一，擢拜议郎。
永寿元年，迁安定属国都尉。初到职，而南匈奴左薁韐台耆、且渠伯德等七千余人寇美稷，东羌复举种应之，而奂壁唯有二百许人，闻即勒兵而出。军吏以为力不敌，叩头争止之。奂不听，遂进屯长城，收集兵士，遣将王卫招诱东羌，因据龟兹，使南匈奴不得交通东羌。诸豪遂相率与奂和亲，共击薁韐等，连战破之。伯德惶恐，将其众降，郡界以宁。
羌豪帅感奂恩德，上马二十匹，先零酋长又遗金鑜八枚，奂并受之，而召主簿于诸羌前，以酒酹地曰：“使马如羊，不以入厩；使金如粟，不以入怀。”悉以金马还之。羌性贪而贵吏清，前有八都尉率好财货，为所患苦，及奂正身洁己，威化大行。
迁使匈奴中郎将。时，休屠各及朔方乌桓并同反叛，烧度辽将军门，引屯赤坑，烟火相望。兵众大恐，各欲亡去。奂安坐帷中，与弟子讲诵自若，军士稍安。乃潜诱乌桓阴与和通，遂使斩屠各渠帅，袭破其众。诸胡悉降。
延熹元年，鲜卑寇边，奂率南单于击之，斩首数百级。
明年，梁冀被诛，奂以故吏免官禁锢。奂与皇甫规友善，奂既被锢，凡诸交旧莫敢为言，唯规荐举前后七上。在家四岁，复拜武威太守。平均徭赋，率厉散败，常为诸郡最，河西由是而全。其俗多妖忌，凡二月、五月产子及与父母同月生者，悉杀之。奂示以义方，严加赏罚，风俗遂改，百姓生为立祠。举尤异，迁度辽将军。数载间，幽、并清静。
九年春，征拜大司农。鲜卑闻奂去，其夏，遂招结南匈奴、乌桓数道入塞，或五六千骑，或三四千骑，寇掠缘边九郡，杀略百姓。秋，鲜卑复率八九千骑入塞，诱引东羌与共盟诅。于是上郡沈氐、安定先零诸种共寇武威、张掖，缘边大被其毒。朝廷以为忧，复拜奂为护匈奴中郎将，以九卿秩督幽、并、凉三州及度辽、乌桓二营，兼察刺史、二千石能否，赏赐甚厚。匈奴、乌桓闻奂至，因相率还降，凡二十万口。奂但诛其首恶，余皆慰纳之。唯鲜卑出塞去。
永康元年春，东羌、先零五六千骑寇关中，围礻殳祤，掠云阳。夏，复攻没两营，杀千余人。冬，羌岸尾、摩蟞等胁同种复抄三辅。奂遣司马尹端、董卓并击，大破之，斩其酋豪，首虏万余人，三州清定。论功当封，奂不事宦官，故赏遂不行，唯赐钱二十万，除家一人为郎。并辞不受，而愿徙属弘农华阴。旧制边人不得内移，唯奂因功特听，故始为弘农人焉。
建宁元年，振旅而还。时窦太后临朝，大将军窦武与大傅陈蕃谋诛宦官，事泄，中常侍遭节等于中作乱，以奂新征，不知本谋，矫制使奂与少府周靖率五营士围武。武自杀，蕃因见害。奂迁少府，又拜大司农，以功封侯。奂深病为节所卖，上书固让，封还印绶，卒不肯当。
明年夏，青蛇见于御坐轩前，又大风雨雹，霹雳拔树，诏使百僚各言灾应。奂上疏曰：
