【典型案例】
原告范某某诉称：2002年6月，原告与上海某某印务有限公司的法定代表人项某某、股东黄某某、林某某等人签订了《上海某某印务有限公司印刷厂合伙协议（章程）》，约定原告出资10万元；股东有权查阅董事会记录和财务会计报表。2002年6月25日，原告向法定代表人项某某支付了10万元。之后被告没有召开股东会议，没有公开账目，自2005年开始不再分红。为此原告多次要求查账，被告于2009年9月2日回函拒绝了原告的查账申请，严重侵犯了原告的合法权益。为此，原告为维护自身的合法权益，特诉请本院要求判令被告提供2002年7月至今的所有董事会议记录、财务会计报表、原始账簿凭证并承担本案诉讼费。被告上海某某印务有限公司印刷厂辩称：被告对原告的合伙人身份没有异议。但根据合伙协议的约定，合伙人有权查阅的是董事会议记录和财务会计报表，所以对于这些材料愿意提供原告查看。对于原告要求查看的2002年6月——2006年12月31日止的公司经营过程中产生的发票、出库单、入库单、施工单等原始凭证因超出合伙协议约定范围，不同意提供原告查看。经审理查明，2002年6月18日原告与项某某、黄某某等13名自然人共同签订《上海某某印务有限公司印刷厂合伙协议（章程）》，协议约定：原告范某某作为合伙人出资人民币10万元，股东有权查阅董事会记录和财务会计报表，印刷厂设董事会作为经营管理机构，项某某任执行董事。2002年7月2日上海某某印务有限公司印刷厂依法登记成立，负责人系项某某。2009年9月2日被告出函拒绝了原告要求查看会计报表以外相关账册的请求。在法庭审理过程中，原告要求被告提供2002年6月-2006年12月31日止的被告公司经营过程中产生的发票、出库单、入库单、施工单等原始凭证供其查看，被告认为这些资料超出合伙协议约定范围，不同意原告查阅。
【专家评析】
本案中，法院认为，原告与其他合伙人签订合伙协议共同成立上海某某印务有限公司印刷厂的行为合法有效，原告作为合伙人依法履行了其出资义务，有权依照合伙协议约定及《合伙企业法》的相关规定行使权利。合伙协议约定合伙人有权查阅董事会议记录和财务会计报表。我国《合伙企业法》第28条第2款明确规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业的会计账簿等财务资料，因此原告的诉讼请求于法有据，法院予以支持。
本案给我们带来的启示是，合伙人查阅账簿等合伙企业财务资料的权利是一种法定权利，虽然合伙人之间可以通过合伙协议细化、甚至限制该权利，但法定的权利不得被剥夺。这一法定权利基于合伙企业的性质，对于合伙企业的债权债务，所有普通合伙人都要承担连带责任，所以合伙企业经营的情况与每一位合伙人的利益都息息相关，而如果不赋予不执行合伙事务的合伙人以充分的知情权，对于这些合伙人来说将是极为不公平的。
【法条指引】
第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
20.合伙人有提出异议权吗？
【宣讲要点】
《合伙企业法》第29条第1款规定：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定（除法律另有规定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。）作出决定。
为了促进合伙企业经营活动的顺利开展，发挥各合伙人之所长，合伙协议可以约定或者经全体合伙人决定，将合伙企业的有关事务委托给合伙人来分别执行。分别执行的合伙企业事务通常是企业日常的例行业务经营活动，由于此种事务关系轻微，发生次数频繁，为争取时效，人尽其才，法律准许由有事务执行权的合伙人分别执行。但是，在分别执行时，合伙人难免会有考虑不周及执行不当的情况发生，同时也不排除个别合伙人未尽诚实信用谨慎态度，来对待其所执行的合伙事务。针对这种情况，如果执行事务的合伙人的行为有损于合伙企业的利益，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议权是合伙人的一项不容侵犯的法定权利，体现了合伙人对合伙企业事务执行的监督权，是维护全体合伙人共同利益的根本保证。当然，仅仅提出异议还不够避免损害结果的发生，为此法律又进一步规定，提出异议时，应当暂停该项事务的执行，这样就防止了执行事务的合伙人对提出的异议置之不理的可能性，从而也避免了可能给合伙企业带来的损失的扩大。
至于由分别执行合伙企业事务引起的争议，应按照合伙协议规定的合伙人的争议解决方式来处理，提出异议的合伙人与执行事务的合伙人都有充分陈述自己意见的权利和要求全体合伙人对争议进行表决的权利，因此，第29条第1款还规定，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
【典型案例】
钟某某出资100万，武某某、叶某某、吕某某各出资50万设立了S合伙企业，经营高端笔记本的生产。钟某某负责计划和组织生产，武某某负责招聘和管理职工，叶某某负责财务的管理，吕某某负责市场营销。合伙协议中约定，一旦需要对合伙企业有关事项作出决议，实行的表决方式是钟某某两票，武某某、叶某某和吕某某各一票，由票数的过半数决定决议的通过。
钟某某在获知目前市场上紧缺一部分皮面笔记本的信息后，明知之前厂内购进的皮面材料含有的化学物质可能对人体健康产生损害，仍然决定让生产车间加紧生产皮面笔记本。本子在大量生产的过程中时，叶某某知晓了这一情况，立即向钟某某提出异议，并要求钟某某立刻暂停这批问题本子的生产。钟某某却认为，生产这批本子将给合伙企业带来丰厚的利润，而且如果现在中断生产，大额的成本损失将无法得到弥补。而且合伙人之间的执行事务分工早已决定，大家都应在自己执行的事务范围内工作，不要干涉其他合伙人的事务执行，否则将使分工没有意义。且自己是财产份额最大的合伙人，与合伙企业的利益相比其他合伙人来说更加息息相关，所以自己有权决定合伙企业的重大经营决策。
由于双方意见僵持，叶某某提出要经过全体合伙人的表决来决定此事的处理方式。后S企业召开了合伙人会议，在会议上，四个合伙人都发表了自己的看法，后经表决，叶某某、武某某、吕某某都对生产问题本子之事表示反对，要求钟某某立即停止生产，该决议以3：2得到通过。钟某某不服诉至法院。法院驳回其诉讼请求。
【专家评析】
本案中，该合伙企业的四个合伙人彼此有着明确的分工，但这并不意味着每个合伙人只能就自己分工的部分有表达意见、参与决策的权利。在分别执行时，合伙人难免会有考虑不周及执行不当的情况发生，同时也不排除个别合伙人未尽诚实信用谨慎态度，来对待其所执行的合伙事务。针对这种情况，如果执行事务的合伙人的行为有损于合伙企业的利益，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议权是合伙人的一项不容侵犯的法定权利，体现了合伙人对合伙企业事务执行的监督权，是维护全体合伙人共同利益的根本保证。
比如本案中，虽然钟某某认为抓住市场上皮面本子供不应求的商机可以给企业带来巨大的利润，但其没有考虑到这批可能影响人体健康的本子一旦在市场流通给人造成身体损害，企业将承担巨大的赔偿责任。同时，这种违背商业道德的行为一旦曝光，将使企业的商誉遭到重大损害，极不利于企业的长期发展。所以，其他执行事务合伙人自然有权利请求钟某某停止生产行为，防止损害的进一步扩大。
总之，提出异议权是合伙人的法定权利。如果执行事务合伙人的行为有损于合伙企业的利益、不当或有错误，其他执行事务的合伙人可以提出异议，一旦提出异议，就应暂停该项事务的执行。如果仍有争议，应当尽快召开合伙人会议，讨论决定有关异议事项。表决办法由合伙协议约定，未约定或者约定不明的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
【法条指引】
《合伙企业法》
第二十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
21.合伙人有委托撤销权吗？
【宣讲要点】
《合伙企业法》第29条第2款规定：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
合伙协议约定或者经全体合伙人决定就合伙企业事务的执行，可以委托一名或者数名合伙人为之，被委托执行合伙企业事务的合伙人，一方面享有按照合伙协议约定或者全体合伙人的决定执行事务的权利，另一方面负有按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务的义务。
为了防止被委托的执行合伙企业事务的合伙人滥用权利，不按照约定执行事务，合伙协议或者全体合伙人通常在委托授权时，要求被委托执行事务的合伙人行使权利不得超过合伙协议规定的范围和期限，不得与全体合伙人的共同决定相抵触；规定被委托执行事务的合伙人如有侵犯合伙人的共同利益，或者因为无能、专职、独断而使合伙人的共同利益蒙受损失的行为时，应当被立即撤销委托并承担赔偿责任。因此，被委托执行事务的合伙人行使代理权首先必须合法，也就是禁止滥用代理权；其次必须适当，适当的判断标准主要依据合伙协议约定或者全体合伙人决定的有关内容确定。由于委托代理关系本身存在于一定的依赖关系基础上，所以被委托执行事务的合伙人就其执行事务的义务，无正当理由不得任意辞卸，而其他合伙人也不得无故剥夺其执行事务的权利，否则，合伙企业的经营活动将无法开展。
只有当被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人的决定执行事务时，其他合伙人才可以随时解除这种关系。
【典型案例】
高某某出资2000万，武某某出资1000万、范某某出资1500万设立了某合伙企业，经营台式电脑的生产。高某某负责计划和组织生产，武某某负责招聘、管理职工及财务的管理，范某某负责销售。合伙协议中约定，武某某在招聘新职工时，必须充分考虑其资质，必须学习相关专业或者在相关行业有两年以上工作经验的才能被录用，且武某某必须每月向其他合伙人汇报人员管理和流动的情况。但武某某自工作之初就没有履行这项义务。
武某某的侄子大雄在大学学习法律专业，毕业后没有找到工作，希望能到该合伙企业工作。虽然大雄并无相关工作经验，但武某某念在亲戚之情，决定任命武某某为合伙企业的会计。大雄工作后屡屡出现重大错误，后大雄不符合招聘资质而被企业任用的事情被其他合伙人得知，同时还有数例相似情况浮出水面，其他合伙人认为武某某严重违反合伙协议执行委托事务，决定撤销对武某某的委托，由叶某某兼管人事部门。
【专家评析】
本案中，被委托执行人事管理事务的武某某既没有履行定时通报人事变动情况的约定义务，又违反合伙协议约定任用不符合资格的职员，其他合伙人可以依据《合伙企业法》第29条第2款撤销对武某某的委托。
被委托的合伙人与其他合伙人之间是一种委托代理关系，被委托执行事务的合伙人行使代理权首先必须合法，也就是禁止滥用代理权；其次必须适当，适当的判断标准主要依据合伙协议约定或者全体合伙人决定的有关内容确定。当受托合伙人违反了其代理义务，则其他合伙人作为委托人当然有权撤销该委托，使受托合伙人丧失执行合伙企业事务的权利。
【法条指引】
《合伙企业法》
第二十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
