孔子师徒生到卫国已10个月了，虽拿灵公俸禄，却受百般猜忌，不能施展抱负，并且卫国政局不稳，于是孔子决定另谋出路。
离开卫国，孔子师徒一行赴着金秋艳阳踏上了去陈国的道路，一路上五彩缤纷的景致，给单调乏味的旅途生活增添了无限乐趣。
忽然，一辆马车从对面呼啸而来，大家的注意力自然全都集中在这辆马车上了。
来人是一个20多岁的年轻人，看起来既斯文又善良。此人名叫公良孺，复姓公良，名孺，字子正，陈国人。他慕孔夫子大名，想找到他拜他为师。一个月前，他到鲁国，听说孔夫子到了卫国，等赶到卫国，又听说夫子又离开了。于是他便追到这里来了。
孔子看看这位生气勃勃，英俊而又有礼貌的青年人，从心里喜欢他，当即答应收他为徒。
于是孔子一行人又多了一个活跃的弟子。奇怪！还是那个金秋的季节，还是那个色彩缤纷的田野，还有黄土飞扬，还有那吱吱呀呀的车轮声。可是，被公良孺的幽默、愉快所感染，大家都欢快起来。再抬眼望望，山岭之上，层林尽染，一片艳红，道路两旁，菊花点点，酸枣压枝，飒爽的秋风拂面，新鲜的空气，吹拂得人人舒畅，个个轻松。
再看看眼前这个师徒队伍，一行人分坐在7辆车上，成行成队，马足得得，威风凛凛，好不气派！
但是，在到陈国途中有一个叫“匡”的地方，孔子因长相与昔时在此为非作歹的阳虎相似，引起当地居民误会，遭到匡人的围困。后来，人们发觉他们言谈举止似乎不对，同时孔子一行人歌唱仁义和礼教，经多方打听才证实原来并非阳虎，实是孔子，便热烈地欢迎了他们。
孔子师生经历了匡地的灾难后，惊魂未定。于是，决定改变计划，不往陈国，调回头，重返卫国。这次卫灵公态度转好，表示热烈欢迎，孔子便想安定下来，暂不作远游。
孔子率众弟子住到了通伯玉家。平日里，孔子与通伯玉说古道今，给学生们谈诗论书，操琴授课，倒也逍遥自在。
鲁定公十四年(公元前496年)春，孔子正在给学生讲周公制作礼乐的功德公孙余假来到，说卫灵公夫人南子约见，请夫子速速登车进宫。
南子，宋国女子。婚前与家公子有私情而受到宋人讥讽，但为人聪慧机敏，年轻美貌，深受卫灵公宠幸。南子也因卫灵公对她宠爱有加，而对朝政有很大的干预力。她也景慕孔子的名望，想看看这位名人是个什么样子。因此，提出约请。
孔子虽犹豫不决，但最终还是去了。南子答应，竭力向主公禀明为其谋一份职位，可是冬去春来，一切如故，孔子只不过是陪卫灵公读书，谈古论今和踏青罢了。这引起了人们对孔子的议论，孔子感到万分失望，离开了卫国。
孔子一行告别了通伯玉、颜浊邹等老朋友，告别了前后居住过5个年头的卫国帝丘城，奔向宋国。宋国是孔子祖先生活过的地方，也是他妻子的故乡。孔子作的这个决定，弟子们也都赞同。
连行数日，车马劳顿，终于来到了宋国境内，那是一个夏日的清晨，阵雨过后，空气清新，凉爽宜人，风尘仆仆的师生顿觉心旷神怡，放眼望去，一派生机盎然的景象，有孩童在嬉戏，农民在锄草，妇女们在织布。这情景，与卫国风云突起的气氛正好形成鲜明的对照。孔子在车上舒展了一下身子，脸上绽开了久违了的笑容。
天气酷热，于是大家把车赶到了一棵大樟树下，各自找个荫凉的地方歇息去了。
过了一会儿，孔子见大家有了些精神头。于是对大家说：“这里地面平坦，凉风习习，我们就在这里演练礼仪如何？”
可是当他们刚坐定，一个名叫桓魁的人带了50多个武士来砍倒大樟树，将孔子师徒驱走了。孔子一行忙逃往郑国，司马桓鹏等人在后虚张声势，假装追赶。
孔子一行人在郑国汇合后，由子贡求见郑声公，可是此时年方20的郑声公却无心政事，成天沉迷于声色文马之中，看宫妓乐舞。郑君的昏庸让孔子师生失望而去，前往陈国。
陈国是南方的一个小国。相传国君是舜的后代，都城在宛丘(今河南淮阳)。孔子到了宛丘，便直奔陈大夫司马贞子府上。经过司马贞子推荐，第二天，陈国国君缗公便派使臣来请孔子进宫。
陈缗公以贵宾之礼相待，并与孔子谈论了国家强盛与否的问题，孔子认为国家强盛与否绝不取决于疆域的大小。
陈缗公听得很有兴致，又向孔子提出了许多问题，孔子都耐心地作了解答。陈缗公对孔子的为人才学佩服得五体投地，在场的大臣也频频点头，交口称赞。
陈缗公惊叹孔子的才能，正巧司马贞子祖传九曲明珠的线已断了，孔子在缗公的许可下，将珠带走，约定3日后归还。
孔子带着九曲明珠去找泄庄的采桑女。其实，穿珠的方法很简单，“以蜜汗润珠眼，以蚕丝粘蚂蚁尾，同放在匣中，只需一夜功夫，蚂蚁定能引线穿珠。”当孔子还珠时，满朝惊叹！
自此以后，缗公时常请孔子到宫中求教各种问题。孔子便滔滔不绝地论讲天下事，陈公也从心里赞佩孔子。
陈缗公对孔子虽然十分敬重，但是，陈国毕竟只是一个小国，夹在楚吴之间苟延残喘，孔子的宏图难以施展，只得天天讲“礼”谈“乐”，研究学问，搜集各种资料，为以后的著书立说作些准备。
但是，好景不长，后来邻近的晋国、楚国及远在南边的吴国都相继来犯，陈国一片混乱。孔子在这种环境中，自觉长此待下去，也不是良策，决定离开陈国。
孔子打算应佛肸的邀请到中牟去。
佛肸，晋国范氏中行氏家里，任中牟宰。中牟为范氏中行氏采邑，离卫西北边境不远(今河南鹤壁市西约15里)。
鲁哀公元年(卫灵公四十一年)11月，赵轶率领军队讨伐朝歌(今河南鹤壁市南约70里)进攻范、中行氏。这时，佛肸中牟发动叛乱，归倾卫国，并向孔子发出邀请。孔子考虑应邀前往。
前往晋国去，这一直是孔子的心愿。晋是春秋时期最有影响力、号召力的大国，在那里从政，介绍自己的学说，其影响远非它国可以比拟。
孔子早在仕鲁之前，就对晋国的政局十分关心。眼下赵、魏、韩、知四族与范、中行氏的宗派斗争处于相持阶段，他期望会见担任执政的赵鞅，能够为缓和、平息晋国的动荡局势及其未来发展提供帮助。大约在11月，孔子便携带子贡等人赴晋。
卫与晋是邻国。从卫都东行，渡过黄河，再往西南，便至晋边境。使孔子意外的是，当走到黄河东岸，还没有离开卫境，就听到赵轶杀害了两位贤人窦呜犊和舜华的消息，他感到十分懊丧，于是决定不去了。
师徒一行，继续奔波在周游列国的旅途之中。这次目的是楚国。
一天，孔子师徒来到陈蔡之间方圆800余里的广漠地域。此地由于战争频繁，人烟又稀少，实际上是一片废墟。因此，当他们来到这里时，立即陷入了前不挨村，后不着店的困境。他们随身携带的粮食己经在路上吃掉了一多半，只有来些野菜，掺合着米粒煮粥充饥罢了。
突然有一伙人把他们包围在那里。原来这支队伍乃是陈缗公派来逼孔子回陈的。陈缗公在孔子走后非常后悔当初没有把师徒留下来。君臣经过一番商议，才决定派出一伙人来，只围困，不伤害。等到孔子师徒饥渴难忍，实在熬不下去的时候，再逼孔子改变决定，放弃赴楚的想法。
在半饥半饱的熬煎之下，孔子师徒被围住了3天。到了第三天，粮食早已经被吃得颗粒皆无，就全靠野菜野果应付了。孔子却坚持照常跟学生们讲学、诵诗、弹琴，他用心良苦，用圣贤的道理教导学生，古人的范例激励学生，也想用自己的情绪去感染学生。其实，孔子也是凡人，只是他想用自己的信仰体现对学生的热爱，一再地抑制自己罢了。
第四天，子路气呼呼地从外面回来。
孔子从子路和其他一些弟子情绪低落中感受到一种危机。一种比绝粮更严重的思想危机在动摇自己的后继者。他把子路叫来说：
“《诗》里说：‘不是野牛，不是老虎，徘徊旷野，是何缘故？’我的信仰不对吗？为什么在此受困？”
子路说：“我们在鲁国被驱逐，在陈国也没有受到重用，在宋国遭到了伐树之难，目前又跑到这里来挨饿……究竟是为什么呢？难道是老师的仁德不够，人们才不相信老师？难道是老师的智慧不够，人们才不按老师的主张去做？”
孔子瞪起眼睛上上下下，左左右右地打量着子路，仿佛要重新认识他这个一直追随他30年的弟子，仰天长叹一声说：“怎么能这么说呢？你以为每个有仁德的人都会有好下场吗？如果每个仁者一定会得到信任，伯夷、叔齐就不会饿死在首阳山上，如果每个智者必然得到重用，那么王子比干就不会横遭剖心之祸。所以，一个有修养，有仁德的人决不会因为一时的穷困而改变气节。”孔子就是这样，明明知道有了大学问、好品德不一定被赏识，但他仍然要“知其不可而为之”。
孔子后来又把颜回叫到了身边，把刚才对子路、子贡所说的话重新说了一遍。
颜回沉思片刻说：“老师的思想太理想化了，达到了至高无上的程度，因此不被世人所容纳。老师的高尚恰恰在于正确的主张不被人家所采纳，但自己仍坚持下去，方显示出君子的修养。这也越发能表明老师的思想境界高，老师是德高望重的君子。”
经过这番谈话，孔子觉得颜回和他志趣相投，希望颜回成为暴富，自己好给他管家。
孔子师徒被围的第七天。
忽然，一阵呐喊声传过来，一些雄姿勃发的士兵冲杀过来。这些人把围困在孔子师徒周围的兵卒打退了。
原来，这是驻守在楚国的边邑大夫叶公，听说孔子被围困，派军队来搭救。楚军后来又护送他们到达了楚国的负函(今河南信阳县)。
孔子师徒又闯过了一个险关。
叶公名叫沈诸梁，只因为他的封地在叶，所以人们称他为叶公。叶公请孔子担任当地的文化顾问，并经常跟孔子请教国家大事。
有一次，叶公向孔子问政，孔子说：“政在来远附迩。”
意思是说，政治如果要好，要做到使离你近的人能附和你，远方的人也能来归顺你。
因为，孔子了解到叶公苛税沉重，得不到人民的爱戴，甚至有很多人丢弃自己的故乡离开叶国，搬到他国去居住。所以，孔子这句话正好说中叶公的要害。
但叶公为人顽固。不易接受别人的劝告，还自吹自擂地说：“我们叶国虽然还没有做到那种地步，可是，我们的人民都是正直守法的。”
孔子说：“是吗？但愿如此。”
过了些日子，孔子离开负函，踏上了返卫的征途。
当时卫国国君是卫灵公的孙子卫出公，掌握实权的是孔子文子。恰巧这时卫国正当多事之秋，内无贤才相助，外有世子树敌，正盼老友还朝，解决疑难呢！
于是，第二天，卫出公模仿祖父生前的做法，率领文武官员迎接圣人。回宫后，又设盛宴为孔子师生接风洗尘，并仍旧每年发给俸粟6万。卫出公的所作所为也不过是为买一个“尊贤”的美名，而不给孔子任何实权，只是一个摆设而已。
从这以后，孔子师生又在卫国住了5年。
春秋时期，诸侯国之间不断发生以强凌弱，以大欺小的不义之战。鲁哀公十一年(公元前484年)春，鲁国刚击退吴国的侵犯。到了夏天，强邻齐国又发兵攻鲁，夺走了鲁国的城池。
此时，孔子弟子冉求早已被季康子召请回鲁，担任季康子的总管，深受信用。
冉求英勇善战，最后打败齐军，取得了胜利。
宰相季康子非常喜欢冉求，问他说：
“真不愧为孔夫子的高徒，一身的军事本领，真让人羡慕。”
冉求微笑着说：“您应该羡慕恩师才是！”
季康子又问：“孔子是个怎么样的人物？”
冉求很坦率地说：“他是一个伟大的政治人才。如果实行他的政治主张，立刻能使国富民强。”
季康子便决定任用孔子，问道：“我想任用他，可以吗？”
“这没问题。老师是一个讲究礼的人，千万不要把他当作一般的人去对待。”
于是，季康子差人赴卫国去迎接孔子。
孔子在外颠沛流离14年，行仁政德政的政治理想的结果是到处碰壁。如今，他已经68岁了，多年的归国愿望突然变成现实，孔子自然很高兴，便率领弟子们满怀希望地踏上了归途。
沿途，孔子一边教育弟子，一边在欣赏美景之时计划着回到故国之后的事。
经过一路的颠簸，孔子和弟子们坐的马车，在暮色苍茫的黄昏时候，返抵曲阜门外。
孔子终于回到了阔别14年的祖国！回到了家！但是江山依旧，人事已非，14年阔别之后回到家来，贤慧的妻子已经离他而去。人去室空，14年的分别，竟成为了永别！孔子面对青灯，孤零零一人，不免心酸。周围的亲朋好友，邻里乡亲，很多人老的老，死的死，走的走。不过，天地万物，新陈代谢，生生不息，老的凋谢了，新的又萌发了嫩芽。小孙子子思长得眉清目秀，聪敏颖悟，才智过人，看到自己事业后继有人，这对孔子的晚年生活是极大的精神安慰。
孔子回鲁国后，因与季康子观点不同，故没有直接参政，只是偶尔拜访谈论一下自己观点而已。
重振学堂
孔子回国后，重振冷清了14年的学堂，慕名而来的人数超过了以前任何时候。如果说，从30～35岁开始收徒讲学为孔子集中讲学的一个高潮时期，37～50岁的孔子自齐返鲁到从政仕鲁为孔子讲学的第二个时期。那么，自从68岁晚年归鲁以后到73岁逝世这5年，是孔子教学的第三个高潮。
相传孔子前后招收弟子3000人，身通六艺者72人，其中一部分是他晚年归鲁后招收的。
一个月朗星稀的夜晚，孔子师生在学堂庭院中赏月述志。孔子问曾参道：
